桂林旅游:2023年年度股东大会会议资料

证券代码：000978 证券简称：桂林旅游
桂林旅游股份有限公司
2023 年年度股东大会
会议资料
会议召开日期：2024 年 4 月 26 日

目 录

一、桂林旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会须知 ......2二、桂林旅游股份有限公司 2023 年年度股东大会提案
1.提案一：关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案
......5
2.提案二：审议公司会计师事务所选聘制度 ......7
3.提案三：关于修改公司章程的提案......8
4.提案四：关于修订公司独立董事制度的提案 ......9
5.提案五：审议公司 2023 年度董事会工作报告 ......10
6.提案六：审议公司 2023 年度监事会工作报告 ......11
7.提案七：审议公司 2023 年年度报告及年度报告摘要 ......12
8.提案八：审议公司 2023 年度利润分配预案 ......139.提案九：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案…
......1410.提案十：关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件
的提案 ......1511.提案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向
特定对象发行股票相关事宜的提案......17
桂林旅游股份有限公司
2023 年年度股东大会须知
一、会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2024 年 4 月 26 日（星期五）14:30。
网络投票时间为：2024 年 4 月 26 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为：2024 年 4 月 26 日上午 9:15—9:25，9:30—11:30，
下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：
2024 年 4 月 26 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
二、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
三、会议的股权登记日：2024 年 4 月 19 日
四、会议出席对象
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。
于股权登记日2024年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
五、现场会议地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 12 楼 1220
会议室。
六、会议登记事项
1.登记方式
（1）自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理
登记；委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股票
账户卡、持股凭证办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席会议的，持法定代表人本人身份证、法定
代表人身份证明书、营业执照复印件(加盖公章)、股票账户卡、持股凭证办理登
记；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人持本人身份证、授权委托书（模
板详见附件 2）、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、持股凭证办理登记。
（3）异地股东可通过信函或电子邮件等方式进行登记。
2.登记时间：2024 年 4 月 25 日 9:00-17:00。
3.登记地点：广西桂林市象山区翠竹路 35 号天之泰大厦 9 楼 902 室证券部
4.受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出席会议的受托行使
表决权人需持本人身份证、授权委托书和委托人股票账户、委托人持股凭证进行
登记。
5.会议联系方式：
联系电话：（0773）8282150 3558955
传 真：（0773）8282150
邮 编：541002
联 系 人：黄锡军、陈薇
6.会议费用：会期半天，出席会议者食宿、交通费自理。
七、会议审议事项
提案 备注
编码 提案名称 该列打勾的
栏目可以投
100 总议案：所有提案 √
1.00 关于补选于上尧先生为公司第七届董事会独立董事的提案 √
2.00 公司会计师事务所选聘制度 √
3.00 关于修改公司章程的提案 √
4.00 关于修订公司独立董事制度的提案 √
5.00 公司 2023 年度董事会工作报告 √
6.00 公司 2023 年度监事会工作报告 √
7.00 公司 2023 年年度报告及年度报告摘要 √
8.00 公司 2023 年度利润分配预案 √

9.00 关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的提案 √
10.00 关于向银行申请综合授信额度暨授权签署相关法律文件的提案 √
11.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象 √
发行股票相关事宜的提案
注：《桂林旅游股份有限公司关于召开 2023 年年度股东大会的通知》详见巨
潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn）。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
提案一：
关于补选于上尧先生为公司
第七届董事会独立董事的提案
公司股东大会：
公司董事会于2024年3 月12 日收到公司独立董事盛学军先生提交的书面辞职报告。盛学军先生因在境内上市公司担任独立董事超过三家，申请辞去公司第七届董事会独立董事及第七届董事会专门委员会职务（战略委员会成员、审计委员会成员、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会成员）。
由于盛学军先生的辞职将导致公司独立董事人数少于公司董事会成员的三分之一，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，盛学军先生的辞职将在公司股东大会选举出新任独立董事后方能生效，在此之前，盛学军先生仍将按照相关法律法规继续履行独立董事及董事会专门委员会的相关职责。
经公司第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过，董事会作为提名人提名于上尧先生为公司第七届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举产生之日起至本届董事会任期届满之日止。
请股东大会予以审议。
附件：于上尧先生简历。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
附件：
于上尧先生简历
于上尧先生，男，1984 年 10 月生，中国人民大学商学院财务与
金融系财务管理专业，研究生学历，博士学位，现任北京工商大学商学院财务系副教授，北京财树科技有限公司执行董事、经理。曾任北京工商大学商学院财务系讲师。
于上尧先生与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、本公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所纪律处分；没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情况；未被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单；不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。
提案二：
关于审议公司会计师事务所选聘制度的提案
公司股东大会：
为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，根据财政部、国务院
国资委、证监会于 2023 年 5 月 4 日联合印发的《国有企业、上市公
司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了公司会计师事务所选聘制度。
该制度已经公司第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
《桂林旅游股份有限公司会计师事务所选聘制度》见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
提案三：
关于修改公司章程的提案
公司股东大会：
根据中国证监会 2023 年 8 月颁布的《上市公司独立董事管理办
法》、2023 年 12 月颁布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司
现金分红（2023 年修订）》、2023 年 12 月 15 日颁布的《上市公司章
程指引（2023 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关
规定，结合公司实际情况，对公司章程部分条款进行修改，公司章程修正案附后。
该议案已经公司第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
《桂林旅游股份有限公司章程修正案》见巨潮资讯网。
桂林旅游股份有限公司董事会
2024 年 3 月 30 日
提案四：
关于修订公司独立董事制度的提案
公司股东大会：
为了进一步完善公司的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据中国证监会 2023 年 8 月颁布的《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，提议对公司独立董事制度进行全面修订，修订后的公司独立董事制度见附件。
该制度已经公司第七届董事会 2024 年第一次会议审议通过，请股东大会予以审议。
《桂林旅游股份有限公司独立董事制度》见巨潮资讯网。