前沿生物:前沿生物药业(南京)股份有限公司监事会议事规则

前沿生物药业（南京）股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为完善前沿生物药业（南京）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，确保监事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《前沿生物药业（南京）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司治理准则》（2018 修订）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，制定本规则。
第二条 监事会是本公司的监督机构，对股东大会负责，在法律法规、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内依法独立行使监督权，维护本公司及股东的合法权益。
第三条 监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。公司监事应当保证公司及时、公平地技露信息，所披露的信息真是、准确、完整。监事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直提申请披露。
第四条 监事会议事活动以实施日常监督检查和召开监事会会议两种形式开展。
第二章 监事会的组成
第五条 监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过
半数选举产生。股东代表担任的监事由股东大会选举或更换，股东大会超过半数表决权时，方可产生或更换股东代表担任的监事。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，职工代表大会超过半数表决权时，方可产生或更换职工代表担任的监事。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。
第六条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。
第八条 《公司章程》关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第三章 监事会的职权
第九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）《公司章程》规定或者股东大会授予的其他职权。
第十条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
第十一条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第四章 监事会的召集与通知
第十二条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会每 6 个月至少召开一次会
议。
第十三条 监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由二分之一以上的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十四条 召开监事会定期会议，应将会议通知和会议文件于会议召开 10 日前送
达全体监事。情况紧急的情况下，经全体监事同意，可以不受此通知时限的限制。
召开监事会临时会议，应将会议通知和会议文件于会议召开 2 日前送达全体监事。
第十五条 会议文件包括会议议题和有助于监事理解议题的相关背景材料及本公司经营情况的信息和数据。
第十六条 本公司有下列情形之一的，监事会主席应在 10 日内召开监事会临时会
议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期；
（五）会议联系人及其联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第十八条 召开监事会定期会议和临时会议，应当通过专人送出、特快专递、电子邮件、传真、电话方式或者其他经监事会认可的方式通知全体监事。

非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第五章 监事会会议的召开
第十九条 监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应及时向监管部门报告。
董事会秘书或证券事务代表应列席监事会会议。
第二十条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代理监事的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签章。
监事未出席监事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十一条 受其他监事委托代理出席会议的监事，应当在授权范围内行使权利。
第二十二条 监事会可要求本公司董事和高级管理层成员、内部及外部审计人员列席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十三条 监事会行使《公司章程》赋予的职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助。由此发生的费用由本公司承担。
第六章 监事会会议的审议和表决
第二十四条 监事会会议应当充分保证每个与会监事发表意见和建议的权利。
第二十五条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即议题审议完毕后，开始表决，一项议题未表决完毕，不得表决下一项议题。表决分为同意、反对、弃权，每名监事享有一票表决权。
第二十六条 监事会会议应当以现场方式召开。在保障监事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行表决并作出决议，并由参会监事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的监事，视为弃权。
第二十七条 监事会会议以举手、记名投票或通讯方式进行表决，表决的意向分为同意、反对和弃权。未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该
监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的，视为弃权。会议主持人根据表决结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记录中。
第二十八条 监事会决议，应当由全体监事的二分之一以上通过才有效。
第二十九条 监事应当在监事会决议上签字并对监事会的决议承担责任。
监事应当督促有关人员落实监事会决议。
第七章 会议文件和会议记录
第三十条 监事会会议应当有记录，会议记录应当完整、准确记录会议真实情况和与会监事的意见及建议，并至少包括以下内容：
（一）开会的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）；
（六）监事会认为应当记载的其他事项。
第三十一条 出席会议的监事（包括代理人）和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第三十二条 会议记录、委托出席会议的监事委托书、决议的表决票、会议决议文件等作为本公司档案应与出席会议的监事签名簿由董事会办公室予以保存。
监事会会议记录作为公司重要档案至少保存 10 年。
第八章 监事会决议的公告
第三十三条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第三十四条 监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第九章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十六条 本规则依据实际情况变化需要修改时，须由监事会提交股东大会审议。
第三十七条 本规则所称“以上”都含本数。
第三十八条 本规则由公司监事会负责解释。
第三十九条 本规则自股东大会审议通过之日起施行。
前沿生物药业（南京）股份有限公司
二〇二四年三月