东风科技:信永中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》

东风马勒热系统有限公司等 9 家单位
2023 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告
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— 业绩承诺实现情况的专项审核报告 1-2
— 2023 年度业绩承诺实现情况的说明 1-14
关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位
2023 年度业绩承诺实现情况的说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，东风电子科技股份有限公司（以下简称本公司或公司）编制了《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2023 年度业绩承诺实现情况的说明》。本公司保证业绩承诺实现情况说明的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本公司发行股份购买资产情况
（一）本次发行股份购买资产交易简介
本公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年 12 月
21 日分别召开第七届董事会第五次会议、第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份购买资产方案的议案》等相关议案。本公司拟向东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称东风零部件集团）发行股份购买其持有的东风马勒热系统有限公司（以下简称东风马勒公司）50%股权、上海弗列加滤清器有限公司（以下简称上海弗列加公司）50%股权、东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称东风汤姆森公司）50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上海东森置业有限公司，以下简称智纪科技公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司（以下简称东风佛吉亚襄阳公司）50%股权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司（以下简称东风佛吉亚排气技术公司）50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司，以下简称十堰天纳克公司）40%股权、富奥泵业（湖北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司，以下简称富奥泵业公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司，以下简称东科信强公司）30%股权。
本次交易以 2020 年 3 月 31 日为重组评估基准日，根据标的资产评估值并综合考虑评
估基准日后公司现金分红，确定交易对价为 147,917.95 万元。本次交易定价基准日为公
司第七届董事会 2020 年第五次临时会议决议公告日，即 2020 年 6 月 6 日。本次发行价格
为不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行调整。
本次发行股份购买资产的发行价格最终确定为 9.43 元/股，根据本次发行股份价格，本公司通过向交易对方东风零部件集团合计发行股份共计156,858,905股A股股份支付本
次交易的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
截至 2021 年 8 月 31 日，购入资产已全部进行资产交接，完成工商变更手续。
（二）本次发行股份购买资产的审批情况
1.东风零部件集团已召开董事会和股东会，同意本次交易相关方案；
2.本公司第七届董事会 2020 年第五次临时会议、第七届董事会 2020 年第六次临时会
议、第七届董事会 2020 年第七次临时会议审议通过本次交易的相关议案；
3.纳入本次交易范围内的 9 家标的公司中，智纪科技公司的其他股东为本公司，无需取得关于放弃优先购买权的声明；其余 8 家标的公司其他股东均已经出具了同意股权转让及放弃优先购买权的声明，同意东风零部件集团将所持标的公司股权转让给本公司，并放弃该等股权的优先购买或其他优先权利；
4.本次交易标的公司的评估报告已经国务院国资委备案；
5.本次交易方案已获得国务院国资委的同意批复；
6.本公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案；
7.本次交易已经中国证监会核准。
二、本公司发行股份购买资产执行情况
（一）购入资产整体情况
1.东风马勒热系统有限公司
（1）公司成立情况
东风马勒公司是一家于 2004 年 6 月 10 日设立的有限责任公司(中外合资)，注册地为
中华人民共和国湖北省武汉经济技术开发区枫树五路。统一社会信用代码：
91420100761234717M ， 法 定 代 表 人 ： 沈 梁 玉 。 公 司 注 册 资 本 13,863.60 万 元 ，
MAHLEBehrGmbH&Co.KG（德国马勒贝洱有限公司）、东风汽车有限公司（以下简称东风有限公司）分别出资 6,931.80 万元、6,931.80 万元。
（2）历次股本变更情况
2010 年 3 月 23 日，东风有限公司与东风零部件集团签署了《股权转让协议》，东风
有限向东风零部件集团转让东风马勒 50%股权。此次股权转让完成后，东风零部件集团持有东风马勒 50%股权，德国马勒贝洱有限公司持有东风马勒 50%股权。
2021 年 8 月 9 日，东风零部件集团与本公司签署了《股权转让协议书》，东风零部件
集团将其持有的东风马勒公司 50%股权转让给本公司。并于 2021 年 8 月 30 日完成股权变
更手续，此次股权转让完成后，东风马勒公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
东风电子科技股份有限公司 6,931.80 50.00
德国马勒贝洱有限公司 6,931.80 50.00
合计 13,863.60 100.00
(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
东风马勒公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
东风马勒公司经营范围：研究、开发、制造和销售发动机冷却系统、汽车空调、模块和零部件等热系统产品以及售后服务。
东风马勒公司主要产品包括汽车空调系统、冷却系统。
2.上海弗列加滤清器有限公司
（1）公司成立情况
上海弗列加公司系上海浦东申龙汽配公司与美国弗列加公司于 1994 年 04 月 27 日共
同出资设立的中外合资企业，注册资本 1,050 万美元，上海浦东申龙汽配公司与美国弗列
加 公 司 分 别 出 资 525 万 美 元 ， 各 占 注 册 资 本 的 50% 。 公 司 统 一 信 用 代 码 ：
91310115607279968N，注册地址：上海市浦东新区杨高北路 3595 号，营业期限：1994 年
04 月 27 日至 2042 年 04 月 26 日，法定代表人：CHARLES EDWARD MASTERS。
（2）历次股本变更情况
1997 年 7 月 20 日，经上海弗列加公司董事会决议同意，美国弗列加公司将其持有的
上海弗列加 50%股权转让给康明斯（中国）投资有限公司。1997 年 10 月 6 日，上海市外
国投资工作委员会作出《关于上海弗列加滤清器有限公司外方股权转让的批复》（沪外贸委协字（97）第 1280 号），同意美国弗列加公司将其持有的上海弗列加公司 50%股权转让给康明斯（中国）投资有限公司。
2000 年 11 月 10 日，经上海弗列加董事会决议同意，上海浦东申龙汽配公司将其持
有的上海弗列加公司 50%股权转让给东风散热器有限公司。2000 年 12 月 27 日，上海市浦
东新区人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司沪方投资者转让股权的批复》（浦府项字【2000】第 381 号），同意上海浦东申龙汽配公司将其持有的上海弗列加 50%股权转让给东风散热器有限公司。
2004 年 3 月 18 日，经上海弗列加公司董事会决议同意，东风散热器有限公司将其持
有的上海弗列加公司 50%股权转让给东风有限公司。2004 年 5 月 27 日，上海市浦东新区
人民政府作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2004】第 301 号），同意东风散热器有限公司将其持有的上海弗列加 50%股权转让给东风有限公司。
2010 年 1 月 28 日，经上海弗列加公司董事会决议同意，东风有限公司将其持有的上
海弗列加 50%股权转让给东风零部件集团。2010 年 4 月 29 日，上海市浦东新区人民政府
作出《关于同意上海弗列加滤清器有限公司股权转让的批复》（浦府项字【2010】第 367号），同意东风有限公司将其持有的上海弗列加公司 50%股权转让给东风零部件集团。
2021 年 8 月，东风零部件集团与本公司签署《股权转让协议》，东风零部件集团将其
持有的上海弗列加公司 50%股权转让给本公司。公司于 2021 年 8 月 31 日完成股权变更手
续。2022 年 8 月，康明斯（中国）投资有限公司将其持有的上海弗列加 50%的股权转让给康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司。2023 年 12 月，康明斯滤清系统贸易（上海）有限公司将其持有的上海弗列加 50%的股权转让给安美世过滤器材（上海）有限公司。
上述股权变更完成后，上海弗列加公司股权结构如下：
股东 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
东风电子科技股份有限公司 3,150.00 50.00
安美世过滤器材（上海）有限公司 3,150.00 50.00
合计 6,300.00 100.00
(3）公司所处行业、经营范围、主要产品及劳务
上海弗列加公司所处行业为汽车零部件生产及制造行业。
上海弗列加公司经营范围：生产、销售用于发动机、车辆、液压系统及类似用途的滤清器产品及其相关部件和零配件；上述产品同类商品的批发、佣金代理(拍卖除外)和进出口业务，并提供相关配套服务。
上海弗列加公司主要产品包括空气滤清器、燃油滤清器、机油滤清器、曲轴箱通风过滤器等。
3.东风富士汤姆森调温器有限公司
（1）公司成立情况
东风汤姆森公司是一家于 1985 年 11 月 4 日设立的有限责任公司(中外合资)，注册地
为中华人民共和国湖北省武汉市。统一社会信用代码：91420100615484363N，法定代表人：韩力。公司成立时注册资本 40.00 万美元。东风汽车集团有限公司按 60%比例出资，美国汤姆逊国际公司按 40%比例出资

（2）历次股本变更情况
经多次股权变更，于 2015 年 9 月 15 日，日本富士精工株式会社分别和东风零部件集
团、斯丹德美国公司签署了《关于东风富士汤姆森调温器有限公司股权转让的股权转让协议》，分别向东风零部件集团、斯丹德美国公