西部建设:2023年度独立董事述职报告(倪晓滨)

中建西部建设股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
本人作为中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《章程》《独立董事管理规定》等规定，在2023年的工作中，勤勉尽责，忠实履行了独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司的业务发展及经营提出积极建议，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护公司和股东利益，保护中小股东的合法权益。本人现就2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人倪晓滨，汉族，1973年生，研究生学历，注册会计师、评估师、税务师。曾任新新会计师事务所项目经理、立信会计师事务所新疆分所所长助理，现任立信会计师事务所新疆分所副所长。2003年11月取得独立董事资格。2020年11月-2023年3月任公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。
（二）不存在影响独立性的情况
任职期间，本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履
行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本
人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规
定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求。
二、年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会及专门委员会情况
1.出席董事会会议情况
2023年，公司共召开16次董事会会议，本人出席会议的
情况如下：
报告期董事会会议召开次数 16
具体 应出席 亲自出 以通讯 委托 缺席 是否连续两 出席股
董事姓名 职务 次数 席次数 方式参 出席 次数 次未亲自出 东大会
加次数 次数 席会议 次数
倪晓滨 独立 5 5 5 0 0 否 0
董事
报告期内，本人在履职期间，勤勉尽责，积极出席董事
会会议，认真、仔细审阅会议及相关材料，积极参与各议题
的讨论，在深入了解情况的基础上，对董事会各项议案作出
客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，无反对票或弃权票，
未遇到无法发表意见的情况。
2.出席专门委员会情况
本人作为董事会审计与风险委员会主任委员、薪酬与考
核委员会委员，2023 年履职期间，积极组织和参加相关专门
委员会的工作，有效发挥各专门委员会在公司治理、重大决
策中的作用。
（1）董事会审计与风险委员会履职情况。履职期间，
本人组织参加董事会审计委员会会议 2 次，审议了《关于收购中建成都天府新区建设有限公司 52%股权暨关联交易的议案》《关于 2022 年度审计工作总结的议案》《关于公司2023 年度日常关联交易预测的议案》《关于公司 2022 年度关联交易、大额资金运作等重大事项检查报告的议案》《关于公司 2022 年度审计发现问题整改情况报告的议案》5 项议案。
（2）董事会薪酬与考核委员会履职情况。本人组织参加董事会薪酬与考核委员会会议 1 次，审议了《关于中建西部建设 2022 年度工资总额分配方案的议案》1 项议案。
3.行使独立董事职权的情况
任职期间，本人未行使特别职权。包括未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议，未公开向股东征集股东权利等。
（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与外部审计师和内审人员进行了沟通，要求会计师事务所对公司合规性和重大风险方面进行提示，保证公司持续改进和健康发展。
（三）与中小股东的沟通交流情况
任职期间，本人通过关注公司 e 互动答复、公司舆情信
息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，与中小股东进行沟通交流，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。在对重大事项发表独立意见时，本人不受公司和
主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。督促公司加强信息披露工作，对公司的重大投资事项、日常关联交易等重大事项进行有效地监督和核查，并重点关注公司在重大事项方面的信息披露情况，推动了公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性，切实保护中小股东的利益。
（四）在公司现场工作的情况
作为公司独立董事，除按规定出席董事会及其专门委员会外，还通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和会计师事务所等中介机构沟通等方式，深入了解公司的日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务管理、关联往来和对外投资等情况。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司为独立董事提供必要的工作条件，重视加强对独立董事的决策信息支持力度，提供专门的办公场所，开通 OA账号，主动定期报送资料，便于及时掌握企业工作动态、财务数据、各板块经营情况。建立联络员服务机制，落实专人专岗，明确联络专员，为独立董事履职提供精准服务。购买董监高责任保险，缓解董监高决策疑虑，提高管理层风险承担水平和管理效率，调动独立董事参与公司治理的积极性。董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
（六）独立董事发表意见的情况
任职期间，本人对公司资本运作、关联交易、董事会换
届、利润分配等重要事项重点关注，并按照监管规定，发表了意见，其中独立意见10项，事前认可意见8项，具体情况如下：
序号 独立意见名称 意见类型 发表时间
1 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效 同意
期的独立意见 2023.1.16
2 关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 同意
非公开发行股票具体事宜有效期的独立意见
3 关于收购中建成都天府新区建设有限公司 同意 2023.2.1
52%股权暨关联交易的独立意见
4 关于补选公司第七届董事会独立董事的独立 同意
意见 2023.2.17
5 关于补选公司第七届董事会非独立董事的独 同意
立意见
6 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用 同意
可行性分析报告的独立意见
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
7 报、填补回报措施及相关主体承诺的独立意 同意
见
关于公司向特定对象发行股票方案论证分析 2023.2.24
8 报告的独立意见 同意
9 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 同意
向特定对象发行股票具体事宜的独立意见
10 关于2023年度日常关联交易预测的独立意见 同意
序号 事前认可意见名称 意见类型 发表时间
1 关于延长非公开发行股票股东大会决议有效 同意
期的事前认可意见
关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 2023.1.15
2 非公开发行股票具体事宜有效期的事前认可 同意
意见
3 关于收购中建成都天府新区建设有限公司 同意 2023.1.31
52%股权暨关联交易的事前认可意见
4 关于公司向特定对象发行股票募集资金使用 同意
可行性分析报告的事前认可意见
关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回
5 报、填补回报措施及相关主体承诺的事前认 同意 2023.2.23
可意见
6 关于公司向特定对象发行股票方案论证分析 同意
报告的事前认可意见

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
7 向特定对象发行股票具体事宜的事前认可意 同意
见
8 关于2023年度日常关联交易预测的事前认可 同意
意见
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易
任职期间，本人对公司董事会审议的关联交易事项均进行了事前审核，并发表了书面事前认可意见和独立意见。本人认为董事会所审议的关联交易事项是公司战略发展及日常业务经营所需，有利于公司实现价值最大化，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。
（二）提名或者任免董事，聘任高级管理人员
公司召开2023年第二次临时股东大会，以累积投票方式选举廖中新先生为公司第七届董事会独立董事、周敬淞先生为公司第七届董事会非独立董事。经审核提名董事的个人履历等相关资料，本人认为上述人员的提名、选举及聘任流程均符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
四、总体评价和建议
2023 年任职期间，本人本着诚信与勤勉的原则，严格按
照各项法律法规和《公司章程》的要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护全体股东特别是中小股
东的合法权益。
独立董事：倪晓滨
2024 年 4 月 2 日