东风科技:东风电子科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

东风电子科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议资料
2024 年 4 月

东风电子科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 4 月 15 日 14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路 2000 号 22 层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
序号 议案名称
1 关于控股子公司对外担保的议案
2 关于使用自有资金进行现金管理的议案
3 关于使用募集资金进行现金管理的议案
4 关于固定资产处置及应收账款坏账核销的议案
5 关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案
6 关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关
事项的议案
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。

东风电子科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13 号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。

目 录

议案一：关于控股子公司对外担保的议案 ...... 5
议案二：关于使用自有资金进行现金管理的议案 ...... 8
议案三：关于使用募集资金进行现金管理的议案 ...... 10
议案四：关于固定资产处置及应收账款坏账核销的议案 ...... 14
议案五：关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案 ...... 17议案六：关于提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购及变更登记等相关事项的议案
...... 26
议案一：关于控股子公司对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、 担保情况概述
为支持东风电子科技股份有限公司（以下简称：“东风科技”或“公司”）控股子公司湛江德利车辆部件有限公司（以下简称：“湛江德利”）的全资子公司东风（十堰）有色铸件有限公司（以下简称：“有色铸件”）发展生产经营，开展新能源项目的投资工作，根据目前有色铸件实际经营情况，湛江德利拟以其信用为有色铸件向兴业银行股份有限公司十堰分行申请多币种授信额度提供信用担保，担保金额最高不超过人民币 70,000,000 元。上述担保不存在反担保。
公司于 2024 年 3 月 28 日召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会
2024 年第一次会议，分别审议通过了《关于控股子公司对外担保的议案》，本次担保自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。具体担保期限以实际签署协议为准。
二、 被担保人基本情况
（一） 基本信息
被担保人名称：东风（十堰）有色铸件有限公司
成立日期：2003 年 11 月 25 日
公司住所：十堰市花果放马坪路 40 号
法定代表人：薄振芳
注册资本：壹亿元
主营业务：有色金属压铸件设计、生产、加工销售及服务；工装及模具设计、制造、销售及服务；普通货运。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
股权结构：湛江德利车辆部件有限公司 100%控股子公司
与本公司的关系：控股子公司的全资子公司
（二） 被担保方一年又一期的财务数据

单位：万元
2023.12.31/2023 年度（经审计） 2023.9.30/2023 年 1 月至 9 月（未经审计）
被担保方名称
资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率 资产总额 净资产 营业收入 净利润 资产负债率
有色铸件 36,803 1,878 32,398 -2,175 94.90% 34,774 2,843 22,961 -1,215 91.82%
（三）担保预计基本情况
单位：万元
担保额度占上
被担保方最近一期资 是 否 关 联 是 否 有 反
担保方 被担保方 担保方持股比例 截至目前担保余额 本次新增担保额度 市公司最近一
产负债率 担保 担保
期净资产比例
一、对控股子公司的担保预计
1.资产负债率为 70%以上的控股子公司
湛江德利 有色铸件 100% 94.90% 4,210.24 7,000 1.54% 否 否

三、 担保协议的主要内容
本次担保额度仅为湛江德利为有色铸件提供信用担保的最高担保额度。在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保进展披露相应担保协议的主要内容。
四、 担保的必要性和合理性
本次担保是为满足及支持有色铸件业务发展及融资需求，符合公司经营实际、整体发展战略及可持续发展的要求。被担保对象资产负债率超过 70%，公司对其经营状况、资信及偿债能力有充分了解。公司董事会已审慎判断被担保方偿还债务的能力，以上担保事项风险可控，公平合理，不会影响公司股东利益，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，具有必要性和合理性。
五、 董事会意见
公司控股子公司湛江德利为其全资子公司提供担保，有利于提高有色铸件融资效率，满足其生产经营的资金需求，本次担保风险在公司可控范围内，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 12 月 31 日，公司及其控股子公司的对外担保总额为 4,210.24
万元，上述金额占上市公司最近一期净资产比例为 0.93%；上市公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供的担保，公司无逾期担保的情形。
以上议案提请各位股东及股东代表审议。

议案二：关于使用自有资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
为提高资金使用效率及资金收益，在不影响公司及下属子公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，公司及下属子公司使用闲置自有资金进行委托理财。
（二）投资金额
总额度不超过人民币 7 亿元。
（三）资金来源
资金来源为公司及下属子公司闲置自有资金。
（四）委托理财产品的基本情况
公司运用自有资金投资的品种为流动性好且不影响公司正常经营的结构性存
款。为满足公司理财需要，公司 2024 年拟继续按 2023 年使用额度总额人民币 7
亿元进行理财产品投资，在额度内可循环使用。为控制风险，以上额度内资金只能用于购买一年以内结构性存款。
（四）公司对委托理财相关风险的内部控制
本次使用自有资金委托理财的事项由公司财务会计部根据公司流动资金情况、理财产品安全性、期限和收益率选择合适的理财产品，并进行投资的初步测算，提出方案后按公司核准权限进行审核批准。公司纪检监审部负责对理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据审慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
公司财务会计部必须建立台账对理财产品进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
二、本次委托理财的具体情况
（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向
具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（二）风险控制分析
1、公司及下属子公司将本着严格控制风险的原则，将严格按照公司内部控制管理的相关规定购买结构性存款。
2