大连热电:大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

股票代码：600719 股票简称：大连热电 上市地点：上海证券交易所
大连热电股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
相关方 名称
重大资产出售交易对方 大连洁净能源集团有限公司
发行股份购买资产交易对方 恒力石化股份有限公司
江苏恒力化纤股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过35名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
（重庆市江北区金沙门路 32 号）
二零二四年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目 录...... 4
释 义...... 11
重大事项提示 ...... 16
一、本次重组方案简要介绍...... 16
二、募集配套资金情况介绍...... 19
三、本次交易对上市公司的影响...... 20
四、本次交易决策过程和批准情况...... 21
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减
持计划...... 22
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排...... 23
七、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况...... 27
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 27
重大风险提示 ...... 28
一、与本次交易相关的风险...... 28
二、标的公司业务与经营风险...... 30
三、其他风险...... 34
第一节 本次交易概述 ...... 36
一、本次交易的背景及目的...... 36
二、本次交易具体方案...... 39
三、本次交易构成重大资产重组...... 48
四、本次交易构成关联交易...... 48
五、本次交易构成重组上市...... 49
六、本次交易对上市公司的影响...... 49
七、本次交易决策过程和批准情况...... 50

八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 51
第二节 上市公司基本情况 ...... 64
一、基本情况...... 64
二、历史沿革...... 64
三、最近三十六个月内控股权变动情况...... 67
四、最近三年重大资产重组情况、效果及相关承诺违反情况...... 67
五、公司控股股东及实际控制人概况...... 67
六、主营业务情况...... 68
七、前十大股东持股情况...... 69
八、主要财务数据及财务指标...... 69
九、本次交易对公司股权结构的影响...... 70
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明...... 70
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明...... 70
十二、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 71
第三节 交易对方基本情况 ...... 72
一、本次交易拟出售资产交易对方情况...... 72
二、本次交易发行股份购买资产交易对方情况...... 89
第四节 拟出售资产基本情况 ...... 122
一、拟出售资产概况...... 122
二、拟出售资产的产权结构...... 122
三、拟出售资产的资产情况...... 122
四、拟出售资产的债务情况...... 124
五、拟出售资产的资产权利限制及涉诉情况...... 127
六、拟出售资产的人员安置情况...... 128
七、拟出售资产的财务数据...... 129

八、本次资产出售交易的具体付款安排...... 129
第五节 拟购买资产基本情况 ...... 131
一、基本信息...... 131
二、历史沿革...... 131
三、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明...... 138
四、股权结构及产权控制关系情况...... 139
五、下属子公司情况...... 141
六、内部架构...... 146
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况...... 148
八、员工情况...... 152
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况...... 154
十、主要资质情况...... 176
十一、报告期经审计的财务数据...... 179
十二、拟购买资产为股权时的说明...... 180
十三、报告期内会计政策及相关会计处理...... 182
十四、重大诉讼、仲裁情况...... 182
十五、行政处罚情况...... 182
十六、职工安置情况...... 182
十七、本次发行股份购买资产涉及的债权和债务转移...... 182
第六节 拟购买资产的业务与技术 ...... 183
一、主营业务与主要产品...... 183
二、行业情况...... 204
三、竞争地位...... 239
四、经营模式...... 249
五、设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况.... 251
六、销售情况和主要客户...... 251
七、采购情况和主要供应商...... 262
八、环境保护和安全生产情况...... 269
九、产品及服务的质量控制...... 273
十、主要技术及研发情况...... 274

十一、未来发展规划...... 285
第七节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性...... 289
一、拟出售资产评估情况...... 289
二、拟购买资产的评估情况...... 307
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析...... 374
四、董事会对本次交易评估事项的意见...... 379
五、独立董事对本次交易评估的意见...... 380
第八节 发行股份情况 ...... 381
一、发行股份购买资产...... 381
二、发行股份募集配套资金...... 384
三、募集配套资金的用途及必要性...... 386
四、上市公司发行股份前后股权结构变化情况...... 393
五、上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况...... 393
第九节 本次交易合同的主要内容 ...... 395
一、《资产出售协议》主要内容...... 395
二、《资产出售协议的补充协议》主要内容...... 406
三、《发行股份购买资产协议》主要内容...... 406
四、《发行股份购买资产协议的补充协议》主要内容....