大连热电:西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

西南证券股份有限公司
关于
大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易之独立财务顾问报告
独立财务顾问

独立财务顾问声明和承诺
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
2、本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
3、本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明；未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
依照《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关法规规范要求，西南证券股份有限公司出具了《独立财务顾问报告》，并作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司和信息披露义务人披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的交易方案符合法律、
法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本独立财务顾问有关本次交易的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ......2
一、独立财务顾问声明 ......2
二、独立财务顾问承诺 ......2
目 录......4
释 义......9
重大事项提示 ......14
一、本次重组方案简要介绍 ......14
二、募集配套资金情况介绍 ......17
三、本次交易对上市公司的影响 ......18
四、本次交易决策过程和批准情况 ......19
五、上市公司的控股股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、
董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕的股份减
持计划 ......20
六、本次重组对中小投资者权益保护的相关安排 ......21
七、交易标的最近 36 个月内向中国证监会报送 IPO 申请文件的情况......25
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格 ......25
重大风险提示 ......26
一、与本次交易相关的风险 ......26
二、标的公司业务与经营风险 ......28
三、其他风险 ......32
第一节 本次交易概述 ......34
一、本次交易的背景及目的 ......34
二、本次交易具体方案 ......37
三、本次交易构成重大资产重组 ......46
四、本次交易构成关联交易 ......46
五、本次交易构成重组上市 ......47
六、本次交易对上市公司的影响 ......47
七、本次交易决策过程和批准情况 ......48

八、本次交易相关方作出的重要承诺 ......49
第二节 上市公司基本情况 ......62
一、基本情况 ......62
二、历史沿革 ......62
三、最近三十六个月内控股权变动情况 ......65
四、最近三年重大资产重组情况、效果及相关承诺违反情况 ......65
五、公司控股股东及实际控制人概况 ......65
六、主营业务情况 ......66
七、前十大股东持股情况 ......67
八、主要财务数据及财务指标 ......67
九、本次交易对公司股权结构的影响 ......68
十、上市公司及其最近三年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现任
董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违
规正被中国证监会立案调查情况的说明 ......68
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明 ......68
十二、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明 ......69
第三节 交易对方基本情况 ......70
一、本次交易拟出售资产交易对方情况 ......70
二、本次交易发行股份购买资产交易对方情况 ......87
第四节 拟出售资产基本情况 ......120
一、拟出售资产概况 ......120
二、拟出售资产的产权结构 ......120
三、拟出售资产的资产情况 ......120
四、拟出售资产的债务情况 ......122
五、拟出售资产的资产权利限制及涉诉情况 ......125
六、拟出售资产的人员安置情况 ......126
七、拟出售资产的财务数据 ......127

八、本次资产出售交易的具体付款安排 ......127
第五节 拟购买资产基本情况 ......129
一、基本信息 ......129
二、历史沿革 ......129
三、最近三年资产评估、增资或者交易的情况说明 ......136
四、股权结构及产权控制关系情况 ......137
五、下属子公司情况 ......139
六、内部架构 ......144
七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况 ......146
八、员工情况 ......150
九、主要资产权属、对外担保及主要负债情况 ......152
十、主要资质情况 ......174
十一、报告期经审计的财务数据 ......177
十二、拟购买资产为股权时的说明 ......178
十三、报告期内会计政策及相关会计处理 ......180
十四、重大诉讼、仲裁情况 ......180
十五、行政处罚情况 ......180
十六、职工安置情况 ......180
十七、本次发行股份购买资产涉及的债权和债务转移 ......180
第六节 拟购买资产的业务与技术 ......181
一、主营业务与主要产品 ......181
二、行业情况 ......202
三、竞争地位 ......237
四、经营模式 ......247
五、设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况 ....249
六、销售情况和主要客户 ......249
七、采购情况和主要供应商 ......260
八、环境保护和安全生产情况 ......267
九、产品及服务的质量控制 ......271
十、主要技术及研发情况 ......272

十一、未来发展规划 ......283
第七节 本次交易标的资产估值作价及定价公允性......287
一、拟出售资产评估情况 ......287
二、拟购买资产的评估情况 ......305
三、董事会对本次交易的评估合理性及定价公允性的分析 ......372
四、董事会对本次交易评估事项的意见 ......377
五、独立董事对本次交易评估的意见 ......378
第八节 发行股份情况 ......379
一、发行股份购买资产 ......379
二、发行股份募集配套资金 ......382
三、募集配套资金的用途及必要性 ......384
四、上市公司发行股份前后股权结构变化情况 ......391
五、上市公司发行股份前后主要财务指标变化情况 ......391
第九节 本次交易合同的主要内容 ......393
一、《资产出售协议》主要内容 ......393
二、《资产出售协议的补充协议》主要内容 ......404
三、《发行股份购买资产协议》主要内容 ......404
四、《发行股份购买资产协议的补充协议》主要内容 ......414
五、《业绩补偿协议》主要内容 ......415
六、《业绩补偿协议之补充协议》主要内容 ......419
七、《业绩补偿协议之补充协议（二）》主要内容 ......420
第十节 同业竞争及关联交易 ......422
一、独立性 ......422
二、同业竞争 ......424
三、关联交易 ......426
第十一节 独立财务顾问核查意见 ......462
一、基本假设 ......462
二、本次交易的合规性分析 ......462
三、本次交易所涉及的资产定价和股份定价的合理性分析 ......485
四、本次交易评估合理性分析 ......487

五、本次交易对上市公司的影响 ......489
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ......496
七、本次交易资产的交付安排 ......496
八、本次交易构成关联交易及其必要性分析 ......497
九、本次交易中聘请第三方等廉洁从业核查情况 ......497
十、关于本次重组摊薄即期回报的情况及相关填补措施 ......498
十一、关于非经营性资金占用 ......501
第十二节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见......502
一、独立财务顾问内核程序 ......502
二、独立财务顾问内核意见 ......502
第十三节 独立财务顾问结论性意见 ......503
释 义
本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
独立财务顾问报告、本独 《西南证券股份有限公司关于大连热电股份有限公司重
立财务顾问报告 指 大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之独立财务顾问报告》
报告书、重组报告书 指 《大连热电股份有限公司重大资产出售及发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
预案、重组预