中科软:中科软董事会审计委员会工作细则(2024年4月)

中科软科技股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
（2024 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为完善中科软科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的决策程序，加强公司董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中科软科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责。
第三条 审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 审计委员会的人员组成
第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应至少占两名，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会委员由董事长或1/2以上独立董事或全体董事1/3以上提名，经董事会推选产生。
第六条 审计委员会设召集人一名。召集人人选由董事长提名，董事会审议通过并任命，行使以下职权：
（一）负责主持审计委员会的工作；
（二）召集、主持审计委员会的定期会议和临时会议；
（三）督促、检查审计委员会会议决议的执行；
（四）签署审计委员会的重要文件；
（五）定期向公司董事会报告工作；

（六）董事会授予的其他职权。
第七条 审计委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会补足委员人数。
审计委员会的委员发生变动，如同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》规定的相关程序报经股东大会批准，并根据监管规定的要求予以公告。
第八条 审计委员会委员在有足够能力履行职责的情况下，可以兼任董事会其他专门委员会的职务。
第九条 审计委员会下设工作组，由公司董事会秘书、审计部等相关人员组成，董事会秘书负责审计委员会日常工作联络和会议组织工作。公司审计部同时为审计委员会工作部门，承办具体工作，包括日常工作联络和审议事项落实等。
第十条 现时负责审计公司账目的会计师事务所的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为准）起一年内，不得担任公司审计委员会的成员：
（一）其终止成为该会计师事务所合伙人的日期；
（二）其不再享有该会计师事务所财务利益的日期。
第三章 审计委员会的职责权限
第十一条 审计委员会代表董事会对企业经济活动的合规性、合法性和效益性进行独立的评价和监督，主要行使以下职权：
（一） 审议公司内部年度审计工作计划；
（二） 审核公司内部审计制度，并监督制度的实施；
（三） 审核与监督公司的财务信息；
（四） 提议聘请或更换外部审计机构，拟订其报酬方案；
（五） 指导、评估内部审计机构的工作；
（六） 监督、指导公司风险管理工作；
（七） 董事会授权的其他事宜。

第十二条 董事会审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十三条 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
第十四条 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十五条 审计委员会设立以下程序，以审查并监督外部审计机构的独立性：
（一）研究公司与审计机构之间的所有关系（包括是否提供非审计类服务）；
（二） 每年向审计机构索取资料，了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和程序；有关规则包括就更换审计机构合伙人及职员的现行规定；
（三） 每年至少在管理层不在场的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项。
第十六条 审计委员会应在进行年审的注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。
在进行年审的注册会计师进场后加强与其的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。
第十七条 审计委员会应在审计委员会会议上对年度财务会计报告进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议。
第十八条 审计委员会对董事会负责，除非董事会另有授权，审计委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的审计活动。

第十九条 公司应提供审计委员会履行其职责所必需的经费和其他资源，用以支付：
（一）外部审计机构提供财务审计、审查或者验证等相关服务的报酬；
（二）审计委员会聘请外部专业顾问所需的全部费用；
（三）审计委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用。
第二十条 在履行本细则第十一条规定的各项职责时，审计委员会不承担计划和执行审计活动的义务，不承担确保公司财务报告完整准确及准备财务报告的义务。公司管理层应对公司财务报告的准备事宜负责，会计师事务所对财务报告的审计事宜负责。
第二十一条 审计委员会应公开其职权范围，解释其角色及公司董事会转授予其的权力。
第四章 审计委员会会议
第二十二条 审计委员会工作组负责向审计委员会提供以下书面材料：
（一）年度审计工作计划。
（二）公司相关财务报告。
（三）公司内部审计机构的工作报告。
（四）外部审计合同及相关工作报告。
（五）其它材料。
第二十三条 审计委员会根据工作组提供的材料召开会议，进行讨论。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五） 公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；
（六） 法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对审计委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载审计委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十五条 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日，以电话、邮件、电子邮件或传真等方式将会议召开时间和地点、召开方式、事由及议题、召集人和主持人等事项通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。
第二十六条 审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员（需为独立董事）主持。
第二十七条 审计委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
第二十八条 审计委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故确不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。独立董事因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第二十九条 审计委员会召开会议，根据需要可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第三十条 审计委员会召开会议，根据需要可以聘请相关中介机构为其决策提供专业意见，必要时，该等中介机构亦可列席会议。相关中介机构需与公司签订保密协议。因聘请中介机构而支出的合理费用由公司承担。
第三十一条 会议表决采用举手表决方式，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过有效。
第三十二条 审计委员会会议可以以书面议案表决的方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本细则规定的人数，该议案即成为审计委员会有效决议。
第三十三条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第三十四条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十五条 审计委员会会议记录由审计委员会召集人指派董事会办事机构的工作人员负责，记录初稿应尽快提供给全体委员审阅，并由各委员提出书面修改意见。会议记录的最后定稿应于会议后的合理时间内完成并发送给全体委员作记录之用。
第三十六条 审计委员会会议应有完整的会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应由公司董事会秘书保存，供董事随时查阅。审计委员会会议资料公司应当至少保存十年。
第五章 回避制度
第三十七条 审计委员会委员个人或其近亲属，或委员个人或其近亲属控制的企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十八条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系的委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十九条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题做出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章 年报工作规程
第四十一条 审计委员会应当与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审核报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
第四十二条 审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审核意见后再一次审阅公司财务会计报表