美新科技:2023年度独立董事述职报告(王清文)

美新科技股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告
（王清文）
各位股东及股东代表：
本人作为美新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，本着对全体股东负责的态度，忠实、勤勉地履行职责，积极发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
王清文，男，1961 年出生，中国国籍，毕业于东北林业大学，获得木材科学与
技术博士学位；1985 年 6 月至 1987 年 8 月，于东北林业大学担任教员；1987 年 9 月
至 1993 年 8 月，于东北林业大学担任讲师；1993 年 9 月至 2000 年 8 月，于东北林
业大学担任副教授；2000 年 9 月至 2017 年 7 月，于东北林业大学担任教授；2016 年
1 月至今，于华南农业大学担任教授；2021 年 3 月至今担任美新科技股份有限公司独立董事。
2023 年度，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事 2023 年度履职概况
（一）参加股东大会和出席董事会情况
2023 年度，公司共召开 2 次股东大会和 4 次董事会，本人均参与会议，不存在
无故缺席的情况。作为独立董事，本着勤勉、负责的态度，充分发挥专业所长，对董事会议案进行仔细审核，并提出合理化建议，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。历次董事会会议中，本人就审议事项与其他董事进行充分的讨论，凭借自身积累的专业知识和工作经验向公司提出合理化建议，并根据独立董事及各专业委员会的职责范围发表相关意见。2023 年度公司召集召开的董事
会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议履职情况
本人在任职公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及审计委员会委员期间，依照法律、法规、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》赋予的权利，认真履行职责，积极开展工作。
1、审计委员会工作情况
2023 年度，本人作为董事会审计委员会委员，应出席 3 次审计委员会会议，实
际出席了 3 次审计委员会会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；对内部控制制度的健全和执行情况进行监督；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，对审计机构的工作程序和披露重点予以关注并提出建议，了解 2023 年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2、薪酬与考核委员会工作情况
2023 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会委员，应出席 1 次薪酬与考核委
员会会议，实际出席了 1 次薪酬与考核委员会会议，审核了董事、监事及高级管理人员的 2023 年度薪酬方案，切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。
3、提名委员会工作情况
2023 年度，公司未召开董事会提名委员会。本人会严格按照《公司章程》、《董事会提名委员会议事规则》的相关要求，秉着勤勉尽职的态度履行职责，在公司董事、高级管理人员的选任方面发挥了作用。
4、独立董事专门会议工作情况
2023 年度《上市公司独立董事管理办法》生效后，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。
（三）行使独立董事职权的情况

未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益，从而保证了公司经营管理的规范和有效进行。
（五）对公司考察工作情况
报告期内，本人积极了解公司的生产经营情况和财务状况，认真出席各次股东会、董事会，对公司进行实地考察，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。
（六）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时向本人汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况，积极为本人现场考察提供必要的条件和支持。公司对于本人的工作开展给予了充分的支持和配合，在重大决策方面充分尊重本人的独立判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年，根据相关法律法规、《公司章程》及各项制度中关于独立董事履职要求的规定，本人对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会建言献策，在增强公司董事会运作的规范性和决策的有效性方面发挥了重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况

公司于2023年5月26日召开第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易内容及额度的议案》。公司2023年度日常关联交易的预计符合公司实际情况，公司与关联方之间的关联交易是在诚实信用、公平公正的基础上进行的，本人认为有利于公司生产经营正常、连续、稳定地开展，进一步开拓国内销售渠道，交易公允，不存在损害公司及关联方利益的情况，交易事项没有损害本公司和股东的利益，对公司本期或未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，不会对关联方形成较大依赖，不会影响公司的独立性。
（二）对外担保及资金占用情况
公司于2023年3月10日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，于2023年4月3日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度及关联担保的议案》。本人本着严谨、实事求是的态度，对对外担保情况进行了核查。本人认为：公司不存在关联方违规占用公司资金的情况，公司对外担保的决策程序合法合规，符合《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2023年5月26日召开第一届董事会第十四次会议、于2023年6月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于聘请公司2023年度审计机构的议案》。公司同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，该决定合理且决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。经核查，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。本人同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度外部审计机构。
（四）董事、监事、高级管理人员调整及薪酬情况
公司于2023年5月26日召开第一届董事会第十四次会议，于2023年6月17日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于制订<公司2023年度董事、监事薪酬与考核方案>的议案》和《关于制订<公司2023年度高级管理人员薪酬与考核方案>的议案》，本人对2023年公司董事、监事、高级管理人员的薪酬情况进行了审查，认为公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合相关法律法规的规定及公司实际情况，有利于激励公
司高管责任，促进公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2023年，本人根据《公司法》《公司章程》及有关法律的规定和要求，忠实履行了独立董事的职责，出席公司相关会议，对董事会审议的重大事项发表了独立意见和事前认可意见。本人勤勉尽责，积极履行独立董事职责，利用专业知识为公司的发展提供有效建议，为董事会的科学决策做出一定贡献，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况进行监督并提出建议，维护了公司和股东的利益。
2024年，本人将继续执行《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规要求，更加充分发挥独立董事的监督作用，根据独立董事独立性、专业性特点，特别关注公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益，同时，不断加强学习以提升自身专业水平；提高与公司的沟通频率，及时掌握公司的经营方向，积极、主动地为公司提供科学、合理的决策建议，为促进公司规范运作发挥积极作用；为客观公正保护公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益奠定基础；为公司创造良好业绩增添助力。
特此报告。
（以下无正文，下接签署页）

（本页无正文，系《美新科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）
报告人签字：
王清文
签署日期：二〇二四年四月十五日