福蓉科技:兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司预计2024年度日常关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于四川福蓉科技股份公司
预计 2024 年度日常关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）担任四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对福蓉科技预计2024年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决。同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事对该议案进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交至公司董事会审议，并在公司董事会审议该关联交易议案时，针对此次关联交易发表了独立意见，具体如下：
1、事前认可意见：本次日常关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》中关于关联交易的相关规定，不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十三次会议审议。关联董事在公司董事会审议该议案时应当回避表决。
2、独立意见：本次日常关联交易事项为公司日常经营所需，交易事项符合市场规则，交易定价遵循市场化原则，定价公允合理，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，因此我们同意该关联交易事项。
上述日常关联交易还须提交公司股东大会批准。关联股东在公司股东大会审议该议案时应当回避表决。

（二）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
2024 年度，公司全资子公司福建省福蓉源新材料高端制造有限公司与关联方福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司预计发生的关联交易金额为30,000万元，具体内容如下：
2023 年度 2024 年度
业务类型 实际发生数（万 预计发生数（万元）
元）
向关联方销售产品 新能源汽车电池箱 - 30,000
体及其加工件
合计 - 30,000
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司
统一社会信用代码：91350784MA2XUX522P
注册资本：24,000 万元人民币（币种下同）
注册地址：南平市武夷高新技术园区宏达路 6 号
法定代表人：范永达
成立时间：2016 年 12 月 16 日
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；道路机动车辆生产；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；金属结构制造；金属结构销售；汽车新车销售；金属制品销售；集装箱制造；集装箱销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；机动车修理和维护；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；国际货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
主要财务数据 2024 年 3 月 31 日/2024 年 1-3 月 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
（未经审计） （未经审计）
资产总额 82,921.08 71,445.98
负债总额 49,463.87 37,022.11
净资产 33,457.20 34,423.87
营业收入 7,536.51 17,461.21
净利润 -986.38 -1,787.03
资产负债率 59.65% 51.82%
（二）与上市公司的关联关系
公司控股股东福建省南平铝业股份有限公司持有福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司 46.10%的股权，为福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司的第一大股东，福建省闽铝轻量化汽车制造有限公司系福建省南平铝业股份有限公司控制的子公司，为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具备完全履约能力。公司子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司本次预计的日常关联交易主要为向关联方销售产品。本次关联交易将遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，在充分保障本公司利益的前提下，公司与关联方之间销售产品的关联交易按照同类产品的市场价格执行。
为维护双方利益，对于日常关联交易，公司子公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常关联交易是为了满足公司发展战略和生产经营的需要，在公平的基础上按市场规则进行交易。公司与上述关联方的交易，按照公开、公允、公正的原则进行，定价遵循市场公允原则，不会形成公司对关联人的依赖，不会影响公司的独立性。公司按照相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
福蓉科技预计 2024 年度日常关联交易的事项已经公司董事会审议通过，关
联董事予以回避表决，独立董事已发表了同意的事前认可意见和独立意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。上述关联交易基于公司经营活动需要而进行，不存在损害公司或股东利益的情形。
综上，保荐机构对福蓉科技预计 2024 年度日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司预计
2024 年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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孙申甡 王珺琦
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年 月 日