羚锐制药:羚锐制药关于减少注册资本、变更经营范围暨修订《公司章程》的公告

证券代码：600285 证券简称：羚锐制药 公告编号：临 2024-015 号
河南羚锐制药股份有限公司
关于减少注册资本、变更经营范围暨修订《公司
章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证
券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，
河南羚锐制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第九
届董事会第七次会议，审议通过《关于减少注册资本、变更经营范围暨修订<公
司章程>的议案》。拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：
原公司章程 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 567,299,680 元。 第六条 公司注册资本为人民币 567,140,242 元。
第十四条 公司经营范围：药品、保健用品、保健 第十四条 公司经营范围：药品、保健用品、保健食品、食品、消毒用品、医疗器械的生产、销售（凭证）； 消毒用品、医疗器械的生产、销售（凭证）；糖果、调糖果、调味品、营养食品、食品添加剂的制造、销 味品、营养食品、食品添加剂的制造、销售；饮料制造、售；饮料制造、销售；体育用品制造、销售；日用 销售；体育用品制造、销售；日用化学产品(不含易燃、化学产品(不含易燃、易爆危险品)制造、销售；日 易爆危险品)制造、销售；日用杂品制造、销售；新产用杂品制造、销售；新产品、新技术的研究、开发 品、新技术的研究、开发与技术服务；自营本企业自产与技术服务；自营本企业自产产品及相关技术的出 产品及相关技术的出口业务；自营本企业生产、科研所口业务；自营本企业生产、科研所需的原辅材料、 需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业 术的进口业务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；进料加工，“三来一补”；信息咨询服务；对 务；食品互联网销售，第二类增值电信业务；药品互联房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业的 网信息服务，医疗器械互联网信息服务，互联网信息服投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 务；对房地产、技术贸易、文化教育、广告及宾馆行业
方可开展经营活动） 的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

第十九条 公司股份总数为 567,299,680 股。 第十九条 公司股份总数为 567,140,242 股。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的 东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开 议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
临时股东大会的书面反馈意见。 在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序 股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：
为： （一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上股份的股
（一）董事会、单独或者合并持有公司 3%以上 东可以向股东大会提出非独立董事候选人的议案，董事
股份的股东可以向股东大会提出非独立董事候选 会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东人的议案，董事会、监事会、单独或者合并持有公 可以向股东大会提出独立董事候选人的议案；董事候选司 1%以上股份的股东可以向股东大会提出独立董 人由现任董事会进行资格审查后，通过后提交股东大会事候选人的议案；董事候选人由现任董事会进行资 选举。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委
格审查后，通过后提交股东大会选举。 托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立
董事候选人。
第九十八条 公司董事会不设由职工代表担任的 第九十八条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事。 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满 股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董事任期届
前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年。董 满，可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年。事任期届满，可连选连任。
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不 第一百零一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不
委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百零二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日
会将在2日内披露有关情况。 内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 数或者独立董事辞职导致公司董事会或其专门委员会依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履 中独立董事所占比例不符合法律法规、部门规章、本章
行董事职务。 程的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
董事会时生效。 部门规章和本章程规定，履行董事职务，但拟辞职董事
出现应当立即停止履职的情形除外。除前款所列情形
外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百零七条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负 员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当 依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事提交董事会审议决定。董事会各专门委员会成员全 会审议决定。董事会各专门委员会成员全部由董事组部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责 为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会
作。 工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，包括独立 第一百零八条 董事会由 9 名董事组成，包括独立董事
董事 3 名。董事会设董事长 1 人。 3 名，独立董事中至少包括 1 名会计专业人士。董事会
设董事长 1 人。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临 上董事、监事会或者 1/2 以上独立董事，可以提议召
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集 开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百六十五条 公司利润分配政策为： 第一百六十五条 公司利润分配政策为：
（五）利润分配的决策程序和机制 （五）利润分配的决策程序和机制
1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合 1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司
公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况 章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况，并结合提出拟订方案。公司在制定现金分红具体方案时， 股东（特别是公众投资者）、独立董事及监事的意见，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、 制定年度或中期分红方案。公司在制定现金分红具体方条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等 案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等
经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会 事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对
红提案，并直接提交董事会审议。 独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
2、股东大会对利润分配预案进行审议时，应 会决议中记载独立董事的意见及未采