江苏新能:江苏新能关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告

证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2024-020
江苏省新能源开发股份有限公司
关于对外投资设立参股公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“江苏新能”、“公司”）拟与江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）、江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）合资设立江苏省国信集团研究院有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“国信研究院”、“合资公司”）。国信研究院注册资本为人民币 8,000 万元，其中，国信集团出资 4,800 万元，占
注册资本的 60%，公司出资 1,600 万元，占注册资本的 20%，江苏国信出资 1,600
万元，占注册资本的 20%。
国信集团为公司控股股东，江苏国信为国信集团控制的公司，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
除本次交易外，过去 12 个月内，公司与国信集团及其控制的公司发生的
除日常关联交易外的关联交易金额为 8,429.20 万元，过去 12 个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为 173,429.20 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《江苏省新能源开发股份有限公司章程》等有关规定，本次交易已经公司总经理办公会讨论研究通过，无需提交
公司董事会、股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为践行创新驱动高质量发展战略，江苏新能拟与国信集团、江苏国信合资设立国信研究院。国信研究院注册资本为人民币 8,000 万元，其中，国信集团出资
4,800 万元，占注册资本的 60%，公司出资 1,600 万元，占注册资本的 20%，江
苏国信出资 1,600 万元，占注册资本的 20%。
（二）审议情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》《江苏省新能源开发股份有限公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易已经公司总经理办公会讨论研究通过，无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
国信集团为公司控股股东，江苏国信为国信集团控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定，国信集团、江苏国信为公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，除豁免提交股东大会审议的关联交易外，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、关联人介绍
（一）江苏省国信集团有限公司
1、关联人关系介绍
国信集团为公司控股股东。

2、关联人基本情况
（1）企业名称：江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码：91320000735724800G
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市玄武区长江路88号
法定代表人：董梁
注册资本：3000000万元人民币
成立日期：2002年02月22日
经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股股东：江苏省人民政府
（3）主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产2,245.66亿元，净资产1,122.29亿元。2023年度实现营业收入535.63亿元，净利润62.31亿元。（未经审计）
（4）除上述关联关系和正常业务往来外，国信集团与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）国信集团资信状况良好。
（二）江苏国信股份有限公司
1、关联人关系介绍
江苏国信为公司控股股东国信集团控制的公司。
2、关联人基本情况
（1）企业名称：江苏国信股份有限公司
统一社会信用代码：91320000751254554N

类型：股份有限公司（上市）
住所：南京市玄武区长江路88号
法定代表人：徐文进
注册资本：377807.9704万元人民币
成立日期：2003年06月16日
经营范围：实业投资、股权投资（包括金融、电力能源股权等）、投资管理与咨询，电力项目开发建设和运营管理，电力技术咨询、节能产品销售，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）控股股东：国信集团
（3）主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产888.72亿元，归属于上市公司股东的净资产286.26亿元。2023年度实现营业收入345.72亿元，归属于上市公司股东的净利润18.70亿元。（经审计）
（4）除上述关联关系和正常业务往来外，江苏国信与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
（5）江苏国信资信状况良好。
三、关联交易标的及协议的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资设立的合资公司情况及拟签署协议主要条款
1、基本情况
公司名称：江苏省国信集团研究院有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江苏省南京市玄武区长江路 88 号
注册资本：8000 万元人民币
经营范围：从事金融创新研究及相关的信息咨询；电力行业高效节能技术研
发；工程和技术研究与试验发展；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；从事科技培训的营利性民办培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类文化教育培训）；发电技术服务；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新材料技术研发；温室气体排放控制技术研发等。
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、出资情况
序号 股东名称 认缴出资额（人民币万元） 出资比例 出资方式
1 国信集团 4,800 60% 货币
2 江苏新能 1,600 20% 货币
3 江苏国信 1,600 20% 货币
合计 8,000 100% -
3、董事会和管理人员组成安排
国信研究院设董事会，董事会由 5 名董事组成，其中国信集团推荐 2 名，含
1 名董事长人选；江苏国信推荐 1 名；江苏新能推荐 1 名；职工代表 1 名，通过
民主选举产生。
国信研究院经理层设总经理 1 名，由国信集团指定，由董事会聘任或解聘，对董事会负责；副总经理 2 名，财务负责人 1 名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
4、违约责任
协议各股东方应按协议约定足额缴付出资额，未按约定时间出资的，守约股东方有权出具催缴函要求违约股东足额缴付出资额，超出发函日期 30 天，股东仍未按照规定出资的，按照各股东实际出资额调整股权比例，守约股东有权按股比以 0 元受让该股东未实际出资部分，并由守约股东方按各自受让的部分按期进行足额实缴；如未有股东受让的，由公司以 0 元对价对其未实际出资部分进行减
资处理，未出资股东对该减资事项应当无条件配合签署相关决议文件；违约股东拒不配合签署相关文件的，守约股东方及公司有权提起诉讼进行减资，违约股东应当赔偿公司未实际出资金额 20%作为违约金。本协议任何一方因违反本协议的约定或法律法规的规定而给公司或其他股东造成损失的，应当足额赔偿损失。
5、争议解决
凡因执行协议所发生争议由协议各方协商解决。如不能协商解决，向项目公司所在地有管辖权的人民法院起诉。
6、协议生效
协议由各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公司公章后生效。
四、关联交易对公司的影响及风险分析
公司本次对外投资设立参股公司，参与建设高水平科技研发协同平台，是为了有效整合、利用科技创新资源，为公司重大项目提供技术支撑，有助于提升公司科技创新能力，符合公司战略规划和经营发展需要，不会损害公司及股东利益。
合资公司的设立尚需依法提交市场监督管理部门核准，合资公司设立后可能因起步阶段可调配的、具有高科技素质的专业人才较少，存在研发基础相对薄弱的风险，后续还需持续完善体制机制、运行模式以及做好人才引进等方面工作，未来经营状况和投资收益等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》《江苏省新能源开发股份有限公司章程》等有关规定，本次对外投资暨关联交易已经公司总经理办公会讨论研究通过，
无需提交公司董事会、股东大会审议批准。
（二）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次设立合资公司尚需市场监督管理部门核准。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与国信集团、江苏国信发生其他关联交易。除日常关联交易外，最近 12 个月内，公司与同一关联人（包括国信集团及其控制的公司）发生的关联交易均已履行审议及信息披露义务，具体情况如下（不含本次关联交易）：
1、2022 年 12 月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信仪征热电有限
责任公司（国信集团控制的公司）、凯西投资有限公司合资成立江苏新能昊仪凯西新能源有限公司。注册资本为人民币 8,000 万元，其中，公司出资 4,160 万元，占注册资本的 52%，江苏国信仪征热电有限责任公司出资 2,240 万元，占注册资本的 28%，凯西投资有限公司出资 1,600 万元，占注册资本的 20%。
2023 年 6 月，经董事会审议通过，上述对外投资暨关联交易事项已调整为
公司与江苏国信仪征热电有限责任公司（国信集团控制的公司）、博腾国际投资贸易有限公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能昊仪新能源发展有限公司，合资公司注册资本不变，为人民币 8,000 万元，其中，公司出资 4,160 万元，占注册资本的 52%，江苏国信仪征热电有限责任公司出资 2,240 万元，占注册资本的 28%，博腾国际投资贸易有限公司出资 1,600 万元，占注册资本的 20%。江苏新能昊仪新能源发展有限公司已完成注册登记。
2、2022 年 12 月，经董事会审议通过，同意公司与江苏国信高邮热电有限
责任公司（国信集团控制的公司）、凯西投资有限公司合资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司。注册资本为人民币 8,210 万元，其中，公司出资 4,269.2
万元，占注册资本的 52%，江苏国信高邮热电有限责任公司出资 2,298.8 万元，占注册资本的 28%，凯西投资有限公司出资 1,642 万元，占注册资本的 20%。
2023 年 6 月，经董事会审议通过，上述对外投资暨关联交易事项已调整为
公司与江苏国信高邮热电有限责任公司（国信集团控制的公司）、博腾国际投资贸易有限公司（国信集团控制的公司）合资成立江苏新能昊邮新能源发展有限公