芳源股份:芳源股份2023年年度股东大会会议资料

广东芳源新材料集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月

广东芳源新材料集团股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
根据《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》和《广东芳源新材料集团股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，广东芳源新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会的会议须知。
一、股东大会会议组织
1、本次会议由公司董事会依法召集。
2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
3、本次会议的出席人员
（1）2024 年 4 月 30 日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他人员。
4、本次会议行使《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《广东芳源新材料集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）所规定的股东大会职权。
二、股东大会会议须知
1、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032），证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
2、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

3、股东要求在股东大会上发言的，应当举手示意。会议进行中只接受股东的发言和提问，对于股东的提问，公司相关人员应认真负责、有针对性的回复。股东的发言或提问应简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟，且不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行发言；股东违反上述规定的，大会主持人有权加以拒绝或制止。
4、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
5、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
6、本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。
7、本次股东大会由北京国枫律师事务所律师现场见证，并出具法律意见。
8、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，由股东代表和监事分别计票、监票，会议形成的决议将在会议结束后以公告形式在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、经济参考报等法定信息披露媒体和上海证券交易所网站上发布。

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2023 年年度股东大会会议议程
一、会议召开形式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开
二、会议时间
现场会议时间：2024 年 5 月 10 日 14:00
网络投票时间：2024 年 5 月 10 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
三、会议地点
广东省江门市新会区古井镇万兴路 75 号公司会议室
四、见证律师
北京国枫律师事务所律师
五、表决方式
现场投票与网络投票相结合的表决方式
六、议程及安排：
（一）股东及参会人员签到；
（二）主持人宣布大会开始，介绍到会人员、会议注意事项及推举计票人、监票人；
（三）宣读并审议议案：
1、《关于公司〈2023 年年度报告〉及其摘要的议案》
2、《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
3、《关于公司〈2023 年度监事会工作报告〉的议案》
4、《关于公司〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
5、《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

6、《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
7、《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
（四）听取《2023 年度独立董事述职报告》；
（五）现场投票表决及等待网络投票结果、股东发言；
（六）统计表决结果；
（七）宣布表决结果；
（八）主持人宣读股东大会决议；
（九）现场见证律师对本次股东大会发表见证意见；
（十）签署会议文件；
（十一）主持人宣布本次股东大会结束。

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2023 年年度股东大会会议议案
议案一：《关于公司〈2023 年年度报告〉及其摘要的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件的要求，公司编制了《2023 年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司于2024年4月11日召开的第三届董事会审计委员会第十二
次会议、2024 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会
第十七次会议审议通过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 19 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023 年年度报告》及其摘要。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 10 日
议案二：《关于公司〈2023 年度董事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极履行股东大会赋予的董事会职责，规范运作，科学决策，严格执行董事会和股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推动公司各项业务平稳发展。
公司董事会针对 2023 年度工作情况编制了《2023 年度董事会工作报告》，
具体内容详见附件一。
本议案已经公司于2024年4月18日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 10 日
议案三：《关于公司〈2023 年度监事会工作报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行和独立行使监事会职责，对公司规范运作、财务状况以及董事、高级管理人员履职等情况进行监督，维护公司及全体股东的合法权益。
公司监事会针对 2023 年度工作情况编制了《2023 年度监事会工作报告》，
具体内容详见附件二。
本议案已经公司于2024年4月18日召开的第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 10 日
议案四：《关于公司〈2023 年度财务决算报告〉的议案》
各位股东及股东代表：
根据相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2023年年度经营及财务状况，公司编制了《2023 年度财务决算报告》，具体内容详见附件三。
本议案已经公司于2024年4月11日召开的第三届董事会审计委员会第十二
次会议、2024 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会
第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 10 日
议案五：《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度归属于上市公
司股东的净利润为-455,384,029.95 元；截至 2023 年 12 月 31 日，母公司期末可
供分配利润为人民币-122,698,513.57 元。鉴于公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润、母公司期末可供分配利润均为负，同时结合公司的经营情况和未来资金需求，在符合公司利润分配政策的前提下，经公司审慎讨论，除 2023 年通过集中竞价交易方式回购公司股份外，拟定 2023 年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条的规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司 2023 年度采用集中竞价方式已实施的股份回购金额为 75,705,209.77元（含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红金额，公司以回购方式实现了对投资者的权益回报。
本议案已经公司于 2024 年 4 月 18 日召开的第三届董事会第二十八次会议、
第三届监事会第十七次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2024 年 5 月 10 日
议案六：《关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》
各位股东及股东代表：
一、情况概述
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司合并报表未分配利润为-31,403.46 万元，未弥补亏损为 31,403.46 万元，实收股本为 51,017.31 万元，未弥补亏损金额超过公司实收股本总额的三分之一。根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、未弥补亏损的主要原因
2023年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润为-45,538.40万元，导致截至2023年12月31日公司累计未弥补亏损达31,403.46万元，超过公司实收股本总额的三分之一，主要原因如下：
1、报告期内，公司主原材料镍、钴、锂等