飞马国际:会计师事务所选聘制度(修订草案)

深圳市飞马国际供应链股份有限公司
会计师事务所选聘制度
（修订草案）
第一章 总则
第一条为规范深圳市飞马国际供应链股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息的质量，切实维护股东利益，根据有关法律法规、规范性文件以及《深圳市飞马国际供应链股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规的要求，聘任会计师事务所对公司财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。
公司聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务
的，可以比照本制度执行。
第三条公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定。公司不得在董事会、股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具有以下条件：
（一）具有独立的法人资格，具备国家行业主管部门和中国证监会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律、法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师，签字注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；

（五）认真执行有关财务审计的法律、法规、规章和政策规定，具有良好的社会声誉，没有被监管机构列入行业禁入范围；
（六）符合相关法律法规、规章或规范性文件要求的其他条件。
第六条审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第三章 选聘会计师事务所程序
第七条下列机构或人员可以向公司董事会提出聘请会计师事务所的议案：
（一）审计委员会；
（二）独立董事或1/3以上的董事；
（三）监事会。
第八条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第九条公司选聘会计师事务所可以采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、
公正进行。
（一）竞争性谈判：指邀请两家以上（含两家）会计师事务所就服务内容、服务条件进行商谈并竞争性报价，公司据此确定符合服务项目要求的最优会计师事务所；
（二）公开招标：指以招标公告的方式邀请不特定的、具备规定资质条件会计师事务所参加公开竞聘；
（三）邀请招标：指邀请两家以上（含两家）具备规定资质条件会计师事务所参加竞聘；
（四）单一选聘：指邀请某家具备规定资质条件会计师事务所参加选聘。
为保持审计工作的连续性和保证审计工作质量，公司续聘同一审计机构的，可以不再开展选聘工作，每年度由审计委员会提议并经董事会、股东大会审议批准后对会计师事务所进行续聘。
第十条公司选聘会计师事务所的一般程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，并通知公司有关部门开展前期准备、调查、资料整理等工作；
（二）审计委员会对参与选聘的会计师事务所进行资质审查与评价，提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议并报董事会；
（三）董事会审议通过选聘会计师事务所议案后，提交股东大会审议；
（四）根据股东大会决议，公司与选定的会计师事务所签订审计业务约定书，聘请会计师事务所执行相关审计业务，聘期一年，可以续聘。
第十一条审计委员会应通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十二条在调查基础上，审计委员会应对是否聘请相关会计师事务所形成书面审核意见。审计委员会审核同意聘请相关会计师事务所的，应将调查资料和审核意见作为提案附件，提交董事会审议；审计委员会认为相关会计师事务所不符合公司选聘要求的，应说明原因，董事会不再对有关提案进行审议。审计委员会直接向董事会提案聘请会计师事务所的，应当在向董事会提案时，同时提交上
述调查资料和审核意见。审计委员会的调查资料和审核意见应与董事会决议等资料一并归档保存。
第十三条相关会计师事务所不符合本制度第五条会计师事务所执业质量要求的，审计委员会应当否定该提案。
第十四条存在多个聘请会计师事务所提案的，审计委员会应当对有关会计师事务所执业质量、诚信情况分别调查。调查结果显示有两家以上会计师事务所符合公司选聘要求的，审计委员会应形成比较意见，提交董事会审议决定。
第十五条审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近3年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十六条审计委员会应在会计师事务所审计工作完成后，及时对会计师事务所审计工作情况及执业质量进行评价。公司拟续聘会计师事务所的，审计委员会可以以评价意见替代调查意见，不再另外执行调查和审核程序。
第十七条 公司和受聘会计师事务所对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少10年。
第四章 改聘会计师事务所特别规定
第十八条审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见。
第十九条改聘会计师事务所应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方
可提交董事会审议。
第二十条董事会审议通过改聘会计师事务所议案后，发出股东大会会议通知，并书面通知前任会计师事务所和拟聘请的会计师事务所参会。前任会计师事务所可以在股东大会上陈述自己的意见，公司董事会应为前任会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。
第二十一条 除会计师事务所执业质量出现重大缺陷、审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年度报告以及会计师事务所要求终止对公司的审计业务
等情况外，公司不得在年报审计期间改聘执行年报审计业务的会计师事务所。
第二十二条 公司拟改聘会计师事务所的，应当在披露时详细说明解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、公司是否与会计师事务所存在重要意见不一致的情况及具体内容、审计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计师事务所近三年受到行政处罚的情况、前后任会计师事务所的业务收费情况等。
第二十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述规定履行改聘程序。
第五章 附则
第二十四条 本制度由董事会制定，经公司股东大会审议通过后实施，原《会计师事务所选聘制度》同时废止。本制度实施后，相关法律法规和中国证监会有关规定变动的，遵照相关法律法规和中国证监会有关规定执行。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
二〇二四年四月