康泰生物:投融资管理制度(2024年4月)

深圳康泰生物制品股份有限公司
投融资管理制度
2024 年 4 月

第一章 总则
第一条 为规范深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的投
融资行为，建立健全投融资决策机制，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高投融资经济效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利、保值
增值或战略协同为目的的投资行为，具体情况为：
（一）与他人共同出资设立公司等经济实体；
（二）新增对外权益性投资（含对现有或新增投资企业的增资扩股、境内外股权收购投资，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）收购、出售、置换实物资产或其他资产；
（四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财及衍生产品投资；
（五）其他投资。
上述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财制度等），按照该等专门管理制度执行；除此之外，公司对外投资应遵照本制度执行。
本制度所指融资是指发行股票、发行债券、贷款等方式获得资金的行为。
第三条 投融资管理应遵循的基本原则：
（一）合法性原则：遵循国家相关法律法规、符合国家产业政策；

（二）适应性原则：符合公司经营宗旨、公司战略，有利于提高核心竞争力和整体实力；投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应，量力而行，有利于公司可持续发展；
（三）投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益；
（四）风险可控原则：严格遵守投融资决策程序，多层面论证研究和跟踪分析，全方位过程控制和管理，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。
第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投融资行为。
第二章 对外投资的组织管理机构
第五条 公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》和本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条 按照《公司章程》及本制度规定需提交董事会或股东大会审议批准
的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审议。
第七条 公司企业发展部负责战略研究、对外投资相关工作的组织和执行；
公司内部将根据项目性质组建投资专业顾问组，支持企业发展部开展对外投资工作。投资项目启动后将由企业发展部与专业顾问组指定成员共同组建项目小组，根据项目情况，多方配合、通力协作完成投资相关的执行事宜。
第八条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同公司相关部门进
行项目可行性分析，办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
第三章 对外投资的决策管理程序
第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目
执行等阶段。

第十条 公司相关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告
及有关法律文件等，报送总裁。由总裁召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，总裁办公会审评通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事长、董事会、股东大会审批。
第十一条 公司对外投资达到下列标准之一的，须经股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）法律、法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他重大交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十二条 公司对外投资未达到第十一条规定的须经股东大会审议标准的，
但达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入作为计算标准，适用第十一条、第十二条的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十一条和第十二条的规定。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事长审批。
公司应当将同一类别且标的相关的交易按照连续 12 个月累计计算发生额作为标准适用第十一条、第十二条规定。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
公司发生的交易仅达到第十一条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可免于按照第十一条的规定履行股东大会审议程序。
第十三条 交易标的为公司股权且达到本制度第十一条规定的标准的，公司
应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
前款规定的审计报告和评估报告应当由具有符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

第十四条 公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高
者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第十三条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司监事会、内审部、财务中心、董事会审计委员会应依据其职
责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章 对外投资的转让与收回
第十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资企业《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十八条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第十九条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序和
权限相同。
第五章 对外投资的人事管理
第二十条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派
或推荐董事、监事、高级管理人员。
第二十一条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》和被投资企业的章程
规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值；公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况；派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十二条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务
记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十三条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理，
公司财务中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十四条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行
定期或专项审计。
第二十五条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条 对公司所有的投资资产，应由内审部或财务中心工作人员进行
定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 融资管理
第二十七条 公司应对融资方案进行科学论证，不应依据未经论证的方案开
展融资活动。重大融资方案应有可行性研究报告，充分论证融资的必要性、可行性及对公司的影响。
第二十八条 公司应根据经营发展规划，结合公司的预算拟订融资规划方案，
明确融资用途、规模、方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。
第二十九条 公司发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，
报股东大会批准后实施。
第三十条 公司财务中心为融资活动日常管理部门，结合公司发展战略，分
析公司融资结构，对公司的融资需求进行论证、评估，提出公司的融资规划方案；负责组织实施债务性融资的具体工作。
债务性融资涉及提供担保的，需同时遵守公司《对外担保管理制度》的有关规定。
第三十一条 公司证券事务部根据融资规划方案，组织中介机构进行权益性
融资及发行债券融资方案的可行性研究，编制可行性研究报告；负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。
第三十二条 公司内审部应对融资活动进行