百洋股份:公司2023年度董事会工作报告

百洋产业投资集团股份有限公司
2023 年度董事会工作报告
2023 年百洋产业投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、指引的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，积极有效地发挥了董事会的作用。现将公司董事会 2023 年度的工作情况汇报如下：
一、2023 年度主要经营指标情况
公司 2023 年度实现营业总收入为 27.20 亿元，同比下降
15.36%。2023 年受春季雨水较多、气温偏低、终端需求疲软导致的鱼价、猪价低迷等因素影响，养殖户养殖意愿降低，投苗量、投料量明显减少，水产饲料需求显著下降，行业竞争加剧；公司积极克服行业竞争，虽然普水料、畜禽料销量有所下滑，但虾特料销量取得了显著增长；加之部分动物蛋白类饲料原料价格上涨及加工成本上升的影响，毛利空间收窄，导致公司饲料业务整体经营情况不及预期。
水产品加工业务方面，2023 年以来，海外终端消费需求疲软，致使罗非鱼产品出口订单价格同比下降。经过经理层的努力，
公司罗非鱼产品出口数量同比略有增长，同时还新增了金鲳鱼、叉尾鮰等产品出口，市场占有率略升，但由于订单价格下滑较大，公司水产品加工出口营收和毛利均有所下降，导致全年水产品加工业务经营未达预期。
2023 年度公司实现净利润为 -2,331.81 万元，同比下降134.50%；实现归属于上市公司股东的净利润为-2,759.37 万元，同比下降 144.26%；基本每股收益为-0.08 元。公司报告期末总资产为 29.74 亿元，较期初增长了 2.89%；归属于上市公司股东的净资产为 14.00 亿元，较期初下降了 1.93%。
二、2023 年度董事会主要工作情况
1.股东大会、董事会、专门委员会规范有效运作
2023 年公司共召开 4 次股东大会，董事会依法、公正、合
理地安排股东大会的议程和议案，确保股东大会能够对每个议案进行充分论证和有效实施。董事会共召开 9 次会议，历次会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。董事会依据相关法律法规和公司章程履行职责，重点关注发展战略、公司治理和信息披露、投资决策、体制机制建设、高管层履职等方面。董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会 4 个专门委员会，2023 年共召开 9 次会议，为董事会高
效科学决策提供了专业意见。
2.顺利完成董事会换届工作
公司第五届董事会于 2023 年 8 月 7 日到期，经公司第五届
董事会第二十五次会议及 2023 年第三次临时股东大会审议通过，选举董韶光、邓友成、王思良、欧顺明为公司第六届董事会
非独立董事，选举徐国君、何艮、肖俊为公司第六届董事会独立董事。经公司第六届董事会第一次会议选举董韶光担任第六届董事会董事长，公司顺利完成了新一届董事会的换届选举工作。
3.优化公司治理，提高信披质量
2023 年公司董事会的各项工作平稳、有序开展。董事会积极完善治理体系，明确控股股东、实控人和董监高的职责和权限，充分发挥独立董事、监事会作用，“三会”运作更加科学有效；建立董事会与投资者的良好沟通机制，健全机构投资者参与公司治理的渠道和方式；优化规则体系，督促公司、股东及相关信披义务人真实、准确、完整、及时、公平披露信息；完善信披标准，优化披露内容，增强信披针对性和有效性。
4.完善运行机制，加强制度建设
报告期内，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，维护公司和股东的合法权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》《董事会专门委员会工作制度》《募集资金管理制度》《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部控制管理制度》《委托理财管理制度》《外汇套期保值业务管理制度》共计 8 项制度进行了修订。上述制度的修订为公司加强内部管理，完善运行机制提供了有力保障。
5.监督并确保经理层有效履行管理职责
公司构建了股东大会—董事会—经理层之间通畅的决策传
导机制，董事会督促并检查经理层严格执行董事会批准的各项决 策。经理层根据章程及董事会授权开展经营管理活动，确保公司 经营与董事会制定方针和政策相一致，对董事会负责，同时接受 监事会监督。
6.有效加强内幕信息知情人管理
董事会及各董事严格执行《内幕信息知情人管理制度》《董 事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股份的专项管理制 度》，未发现有内幕信息知情人违规利用内幕信息买卖本公司股 份的情况，也不存在因违反内幕信息知情人管理制度涉嫌内幕交 易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、董事会履行情况
1.报告期内董事会召开情况
2023年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程《》董 事会议事规则》等有关规定，认真履行工作职责，审慎行使职权， 诚实守信，勤勉尽职。报告期内公司董事会共召开了 9 次会议， 对公司各类重大事项进行审议和决策。会议具体情况如下：
序号 召开日期 会议届次 会议议案
第五届董事会第 《关于注销回购股份暨减少注册资本的议案》
1 2023/4/10 二十二次会议 《关于修订<公司章程>的议案》
《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
《关于<公司 2022 年年度报告>全文及其摘要的议案》
《关于<公司 2022 年度董事会工作报告>的议案》
《关于<公司 2022 年度总经理工作报告>的议案》
《关于<公司 2022 年度财务决算报告>的议案》
2 2023/4/25 第五届董事会第 《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
二十三次会议 《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》
《关于 2022 年度核销应收账款的议案》
《关于 2023 年向银行申请综合授信额度的议案》

《关于 2023 年为全资及控股子公司提供担保额度预计
的议案》
《关于 2023 年全资子公司为上市公司提供担保额度预
计的议案》
《关于 2023 年开展外汇套期保值业务的议案》
《关于 2023 年使用部分闲置自有资金委托理财的议案》
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
《关于<公司 2023 年第一季度报告>的议案》
《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
3 2023/5/18 第五届董事会第 《关于关联方中标全资子公司项目签署暨关联交易的
二十四次会议 议案》
第五届董事会第 《关于董事会换届选举的议案》
4 2023/7/24 二十五次会议 《关于第六届董事薪酬的议案》
《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》
《关于选举公司第六届董事会专门委员会委员的议案》
《关于聘任公司总经理的议案》
第六届董事会第 《关于聘任公司副总经理的议案》
5 2023/8/9 一次会议 《关于聘任公司财务负责人的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于聘任公司内部审计负责人的议案》
《关于高级管理人员薪酬的议案》
6 2023/8/28 第六届董事会第 《关于<公司 2023 年半年度报告>及其摘要的议案》
二次会议
7 2023/10/25 第六届董事会第 《公司 2023 年第三季度报告》
三次会议
8 2023/11/23 第六届董事会第 《关于拟变更公司注册地址的议案》
四次会议
第六届董事会第 《关于修订公司部分管理制度的议案》
9 2023/12/26 五次会议 《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
报告期内，公司董事均出席了历次董事会，按照法律法规以及《公司章程》等规定履行了相关职责。独立董事均严格遵守法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，诚信、勤勉地履行职责，积极维护公司及全体股东的合法权益。
独立董事徐国君先生、何艮先生、肖俊先生均已向董事会提交了《独立董事 2023