金龙汽车:金龙汽车关于修订公司部分制度的公告

证券代码：600686 证券简称：金龙汽车 编号：临 2024-029
厦门金龙汽车集团股份有限公司
关于修订公司部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）根据相关法律、法规及《公司章程》的修订情况，为使公司制度保持一致性，公司拟修订《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作规程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，修改条款及修改说明见下表（表格附后）。
本次公司制度的修订经公司第十一届董事会第五次会议审议通过。
特此公告。
厦门金龙汽车集团股份有限公司董事会
2024年4月27日

一、《独立董事工作制度》拟修订内容如下:
序号 修订前 修订后
第一条 为进一步完善厦门金龙汽车集 第一条 为进一步完善厦门金龙汽车
团股份有限公司（以下简称“公司”的 集团股份有限公司（以下简称“公
治理结构，促进公司的规范运作，维护 司”的治理结构，促进公司的规范运
公司整体利益，保障全体股东特别是中 作，维护公司整体利益，保障全体股
小股东的合法权益，根据《公司法》、 东特别是中小股东的合法权益，根据
1 《上海证券交易所股票上市规则》、中 《中华人民共和国公司法》《上市公
国证监会颁布的《关于在上市公司建立 司治理准则》《公司章程》及其他有
独立董事制度的指导意见》、《上市公司 关法规规定，制订独立董事工作制
治理准则》、《上海证券交易所上市公司 度。
关联交易实施指引》，结合公司《章程》
的有关规定，制订独立董事工作制度。
第八条 独立董事不得与公司存在关 第八条 独立董事不得与公司存在关
联关系、利益冲突或者存在其他可能 联关系、利益冲突或者存在其他可能
妨碍独立客观判断的情形。下列人员 妨碍独立客观判断的情形。下列人员
不得担任公司的独立董事： 不得担任公司的独立董事：
…… ……
独立董事在任职期间出现上述情 独立董事在任职期间出现上述情
况的，公司应当解除其职务。 独立董 况的，公司应当解除其职务。 独立
事在任职期间及任期结束后六个月 董事在任职期间及任期结束后六个
2 内，不得购买公司的股份，也不授权 月，不得购买公司的股份，也不授权
或指示他人代其购买公司的股份，或 或指示他人代其购买公司的股份，或
通过受其直接或间接控制的其他法人 通过受其直接或间接控制的其他法人
购买公司的股份。 购买公司的股份。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事
独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第十一条 在选举独立董事的股东大会 第十一条 在选举独立董事的股东大
召开前，公司应将所有被提名人的有 会召开前，公司应将所有被提名人的
关材料同时报送中国证监会、公司所 有关材料同时报送中国证监会、公司
在地中国证监会派出机构和上海证券 所在地中国证监会派出机构和上海证
交易所。公司董事会对被提名人的有 券交易所。公司董事会对被提名人的
关情况有异议的，应同时报送董事会 有关情况有异议的，应同时报送董事
3 的书面意见。 会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事 公司独立董事专门会议应当对被
时，公司董事会应对独立董事候选人 提名人任职资格进行审查，并形成明
是否被中国证监会提出异议的情况进 确的审查意见。
行说明。对中国证监会持有异议的被
提名人，可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。

第十五条 独立董事履行下列职责：
(一)参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
(二)对董事会各专门委员会及独立董
事专门会议所审议的公司 与控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人
4 新增 员之间的潜在重大利益 冲突事项进
行监督，促使董事会决策符合公司整
体利益，保护中小股 东合法权益；
(三)对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决 策水平；
(四)法律、行政法规、中国证监会规
定和公司章程规定的其他职 责。
第十五条 独立董事除具有公司章程规 第十六条 独立董事行使下列特别职
定的董事的一般职权外，还有以下特 权：
别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体
（一）重大关联交易（指公司拟与关 事项进行审计、咨询或者核查；
联人达成的总额高于 300 万元或高于 (二)向董事会提议召开临时股东大
公司最近经审计净资产值的 5%的关联 会；
交易）应由独立董事发表事前认可意 (三)提议召开董事会会议；
见后，提交董事会审议。独立董事做 (四)依法公开向股东征集股东权利；
出判断前，可以聘请独立财务顾问出 (五)对可能损害公司或者中小股东权
具报告，作为其判 益的事项发表独立意见；
断的依据。 (六)法律、行政法规、中国证监会规
（二）公司进行重大资产重组，独立 定和公司章程规定的其他职权。
董事应当就重大资产重组发表独立意 独立董事行使前款第一项至第三
见。重大资产重组构成关联交易的， 项所列职权的，应当经全体独立董事
独立董事可以另行聘请独立财务顾问 过半数同意。
5 就本次交易对公司非关联股东的影响
发表意见。独立董事应当对评估机构
的独立性、评估假
设前提的合理性和评估定价的公允性
发表独立意见。
（三）重大关联交易、聘用或解聘会
计师事务所，应由二分之一以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。
（四）独立董事向董事会提请召开临
时股东大会、提议召开董事会会议和
在股东大会召开前公开向股东征集投
票权，应由二分之一以上独立董事同
意。
（五）经全体独立董事同意，独立董
事可独立聘请外部审计机构和咨询机
构，对公司的具体事项进行审计和咨

询，相关费用由公司承担。
（六）当 2 名或 2 名以上独立董事认
为董事会资料不充分或论证不明确
时，可联名以书面形式向董事会提出
延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予以采纳。
（七）独立董事应当在公司董事会下
设的审计、战略、提名、薪酬与考核
等专门委员会成员中占有二分之一以
上的比例。
第十八条 独立董事除履行上述职责
外，还应对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪
酬；
（四）关联方资金占用情况；
6 （五）对外担保情况； 删除
（六）发生关联交易；
（七）董事会未做出现金利润分配预
案的；
（八）非标准无保留审计意见及其涉
及事项；
（九）发生重大资产重组；
（十）独立董事认为可能损害中小股
东权益的事项；
（十一）公司章程规定的其他事项。
第十九条 独立董事应当就上述事项发
表以下四类意见之一：同意；保留意
见及其理由；反对意见及其理由；无
7 法发表意见及其障碍。如有关事项属 删除
于需要披露的事项，公司应公告独立
董事的意见。独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会分别披露各
位独立董事的意见。
第十九条 下列事项应当经全体独立
董事过半数同意后，提交董会审议：
(一)应当披露的关联交易；
8 新增 (二)公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
(三)公司董事会针对公司被收购所作
出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会规