盈趣科技:容诚会计师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司2023年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告

2023 年度业绩承诺实现情况说明
审核报告
厦门盈趣科技股份有限公司
容诚专字[2024]361Z0305 号
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
中国·北京

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1 业绩承诺实现情况说明的审核报告 1 - 2
2 业绩承诺实现情况的说明 1 - 7

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
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关于厦门盈趣科技股份有限公司
2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告
容诚专字[2024]361Z0305 号
厦门盈趣科技股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称盈趣科
技公司）管理层编制的《关于子公司及参股公司业绩承诺实现情况的专项说明》
（以下简称业绩承诺实现情况说明）。
按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规
定编制业绩承诺实现情况说明是盈趣科技公司管理层的责任，这种责任包括保证
其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。我们的责
任是在实施审核工作的基础上对盈趣科技公司管理层编制的业绩承诺实现情况说
明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审
计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况
说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合
理的基础。
我们认为，后附的盈趣科技公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明在所有重
大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，公允反映了盈趣科技公司相关子公司业绩承诺的实现情况。
本审核报告仅供盈趣科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。

（此页无正文，为厦门盈趣科技股份有限公司容诚专字[2024] 361Z0305号业绩承诺实现情况说明的审核报告之签字盖章页。）
容诚会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙） 林宏华
中国注册会计师：
陈丽红
中国·北京 中国注册会计师：
贾伟
2024年 4 月 27 日

厦门盈趣科技股份有限公司
关于子公司及参股公司业绩承诺实现情况的专项说明
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）2024 年 4 月 25
日召开了第五届董事会第八次会议、第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》《关于参股公司江苏特丽亮新材料科技有限公司业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
因公司控股子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）收购上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）股权事项、公司增资参股江苏特丽亮新材料科技有限公司（以下简称“江苏特丽亮”）事项均存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述子公司及参股公司业绩承诺完成情况说明如下：
一、2023 年度上海开铭业绩承诺完成情况
1、基本情况
（1）2019 年 9 月 27 日，公司子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝佐电子科技有
限公司（本文简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股权转让协议》及《股东协议》，厦门攸信以自有资金 1,960.00 万元人民币收购上述股东合计持有的上海开铭 56.00%的股权。
（2）2021 年 4 月 30 日，公司披露《关于上海开铭 2020 年度业绩补偿进展情况的
公告》，因上海开铭未能实现 2020 年度业绩承诺目标，上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履行《股权转让协议》及《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，向厦门攸信无偿支付补偿金 618,102.34 元，无偿转让股份 243,008.00 股；厦门攸信的持股比例从 56%变更为 58.43%。
2、业绩承诺内容
原协议约定上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭 2019 年、2020
年、2021 年、2022 年、2023 年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于 300.00 万
元、350.00 万元、420.00 万元、500.00 万元和 600.00 万元。净利润为厦门攸信认可的会
计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。
业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然人股东
及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。
业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：
（1） 业绩补偿股权计算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)
（2） 业绩补偿款计算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n
其中，“Y”为当年度系数，分别为：
序号 年度 系数
1 2019年度（会计年度） 0.4
2 2020年度（会计年度） 0.3
3 2021年度（会计年度） 0.3
4 2022年度（会计年度） 0.2
5 2023年度（会计年度） 0.2
“a”为当年度应向厦门攸信无偿转让的业绩补偿股权；
“K”为厦门攸信届时所要求的当年度支付比例（0~100%），该等比例由厦门攸信根据实际情况于每年度自行调整；
“b”为本次收购完成后各业绩补偿股东持有的股权数额，该股权数额将根据目标公司可能发生的增资、减资、售买股等情况进行相应调整；
“c”为当年度经审计的净利润，当年度净利润为负时，c 亦以负值表达；
“d”为截至当年度 12 月 31 日账面逾期应收款及其利息的总和。
“e”为当年度业绩目标；
“m”为当年度应向厦门攸信支付的业绩补偿款；
“n”为每一元注册资本的认购价格（“认购价”），初始认购价为 10 元/股，该认购价将根据目标公司可能发生的增资、减资等情况进行相应调整。
本年度经审计的净利润低于本年度业绩目标且上一年度经审计的净利润超过上一年度业绩目标的，上一年度经审计的净利润超过业绩目标的部分可一并计入本年度前述“c”值中进行计算。为免疑义，任一年度超过业绩目标的净利润仅可计入下一年度“c”值中计算，不可重复计算或累计计算。
为免疑义，现有股东向厦门攸信支付的业绩补偿款总额不超过壹仟叁佰伍拾 万元（￥13,500,000.00），超过部分应换算成业绩补偿股权形式向厦门攸信转让。

2022 年，综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协商，各方一致同意将上海开铭在《股东协议》（以下简称“原协议”）约定的相关业绩承诺期间，自 2021 年度起顺次延后一年。即上海开铭自然人股东及法人股
东上海蓝佐承诺上海开铭 2019 年、2020 年、2022 年、2023 年、2024 年五个会计年度
可实现的考核净利润分别不低于 300.00 万元、350.00 万元、420.00 万元、500.00 万元和
600.00 万元。本次变更后业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式中当年度系数“Y”分别为：
序号 年度 系数
1 2019年度（会计年度） 0.4
2 2020年度（会计年度） 0.3
3 2022年度（会计年度） 0.3
4 2023年度（会计年度） 0.2
5 2024年度（会计年度） 0.2
除此之外，其他业绩承诺内容