同有科技:上海兰迪律师事务所关于北京同有飞骥科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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上海兰迪律师事务所
关于北京同有飞骥科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：北京同有飞骥科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“同有科技”或“公司”，证券代码 300302）的委托，为公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件和《北京同有飞骥科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2022 年 02 月 24 日出具了《关于北京同有飞
骥科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“《调整授予价格及授予预留部分限制性
股票的法律意见书》”）、于 2022 年 04 月 26 日、2022 年 05 月 27 日和 2023 年
04 月 26 日分别出具了《关于北京同有飞骥科技股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划回购注销部分限制性股票事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书与《调整授予价格及授予预留部分限制性股票的法律意见书》等法律意见书一并使用。
3. 本所同意同有科技将本法律意见书作为其实施 2021 年限制性股票激励计
划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划》[系指《2021 年限制性股票激励计划（草案）》]实施情况暨回购注销部分限制性股票事项的批准和授权
1. 2021 年 02 月 09 日，同有科技第四届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事周泽湘、方一夫为关联董事，已回避表决与本激励计划相关的议案。
2021 年 02 月 09 日，同有科技第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2021 年 02 月 09 日，同有科技独立董事就公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要发表了独立意见，认为限制性股票激励计划有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2. 2021 年 02 月 10 日至 2021 年 02 月 19 日，公司将首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。公司于 2021 年 02 月 19 日公告了监事会发表的
《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3. 2021 年 02 月 25 日，同有科技 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于同日披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4. 2021 年 02 月 25 日，同有科技第四届董事会第十三次会议与第四届监事
会第十二次会议分别审议通过了《关于公司向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为首次授予条件已成就，同意向 99 名激励
对象首次授予 850 万股限制性股票，首次授予日为 2021 年 02 月 25 日。关联董
事周泽湘、方一夫已回避表决相关议案。
公司监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》，监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划确定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 02 月 25 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第十三次会
议相关事项的独立意见》，认为首次授予条件已成就，同意首次授予日为 2021 年
02 月 25 日，同意向符合授予条件的 99 名激励对象首次授予 850 万股限制性股
票。
2021 年 05 月 27 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，本激励计划首次授予日为 2021 年 02 月 25 日，限制性股票
上市日期为 2021 年 05 月 31 日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，
有 4 名激励对象离职不再符合激励资格，5 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此，本激励计划首次授予激励对象人数由 99 名调
整为 90 名，首次授予的限制性股票数量由 850 万股调整为 810 万股。
5. 2022 年 02 月 24 日，同有科技第四届董事会第二十五次会议与第四届监
事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。因公司实施了 2020 年年度权益分派，同意限制性股票授予
价格由 4.77 元/股调整为 4.76 元/股。同意向 23 名激励对象授予预留限制性股票
150 万股。关联董事周泽湘、方一夫已回避表决相关议案。
监事会同日发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单的核查意见》，认为预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

2022 年 02 月 24 日，公司独立董事发表了《关于第四届董事会第二十五次
会议相关事项的独立意见》，同意限制性股票授予价格由 4.77 元/股调整为 4.76
元/股。认为授予条件已成就，同意预留授予日为 2022 年 02 月 24 日，同意向符
合授予条件的 23 名激励对象授予预留限制性股票 150 万股。
2022 年 05 月 20 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授
予登记完成的公告》，本激励计划预留授予限制性股票上市日期为 2022 年 05 月24 日。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，有 3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的限制性股票。因此，本激励计划预留授予激励对
象人数由 23 名调整为 20 名，预留授予的限制性股票数量由 150 万股调整为 142
万股。
6. 2022 年 04 月 26 日，同有科技第四届董事会第二十六次会议和第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。关联董事周泽湘、方一夫已回避表决该议案。公司独立董事发表了《独立董事关于相关事项的独立意见》，同意回购注销 369 万股限制性股票。
2022 年 05 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销 369 万股限制性股票。
7. 2022 年 05 月 27 日，同有科技第四届董事会第二十七次会议和第四届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。无关联董事需回避上述相关议案。公司独立董事发表了《独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》，同意回购注销 56.80 万股限制性股票。
2022年06月13日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销56.80万股限制性股票。
8. 2022 年 11 月 18 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 425.80 万股限制性股票回购注销手续。
9. 2023 年 04 月 26 日，同有科技第四届董事会第三十五次会议及第四届监
事会第三十一次会议分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。关联董事周泽湘、方一夫已回避表决相关议案。同意回购注销限制性股票共 282.30 万股。公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
2023年05月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，同意回购注销282.30万股限制性股票。
10. 2023 年 06 月 21 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的
公告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述 282.30 万股限制性股票回购注销手续。
11. 202