同有科技:2023年度独立董事述职报告(吴蕊)

北京同有飞骥科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（吴蕊）
尊敬的各位股东及股东代表：
本人作为北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，任职期间严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求和公司相关规定，忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。现就本人2023年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人吴蕊，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，美国南加州大学工商管理学博士，斯坦福大学访问学者。2010年至2023年历任清华大学经济管理学院创新创业与战略系助理教授、副教授。2023年12月至今任北京科技大学经济管理学院副教授。2023年11月至今任公司独立董事。
本人任职独立董事期间，未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规规定的任职资格和独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
2023年度本人任职期间，公司共召开了2次董事会，0次股东大会。2023年度本人出席会议情况如下：
董事会 股东大会
独立董事 应出席 亲自出席 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会
董事会次数 次数 次数
吴蕊 2 2 0 0 0
2023年度本人任职期间按时出席公司董事会，没有连续两次未亲自出席会议
了一些合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股东的权益。
本人认为2023年度公司董事会会议的召集、召开符合法定要求，相关事项审议决策程序合法有效，故对2023年度公司董事会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。
（二）发表独立意见的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本人本着勤勉尽责、客观审慎、认真负责的态度，就公司2023年度相关事项发表了独立意见，具体情况如下：
会议时间 会议届次 发表独立意见的事项 意见类型
2023 年 11 第五届董事会 关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意
月6日 第一次会议
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人、战略委员会委员，2023年度本人任职期间，第五届董事会薪酬与考核委员会、战略委员会委员未召开会议。未来本人将根据《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，充分利用自身专业经验，对需要专门委员会审议的相关内容进行审核并提出合理建议，促进公司健康发展。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人在2023年度任职期间，对会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查；与公司财务负责人、内部审计机构及会计师事务所进行了沟通，及时了解年度审计工作情况及公司财务状况，并就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正；结合公司实际情况，对公司内部控制制度的建立健全和执行情况进行监督，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，加强公司内控建设有效性，维护
公司及全体股东的利益。
（五）现场调查与沟通
2023年任职期间，本人利用参加董事会以及其他时间，对公司进行了考察，重点对公司的董事会决议执行情况、岗位职责考核情况、生产经营情况以及财务状况等方面进行了检查，并通过电话等方式，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注有关公司的报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的法人治理、经营管理情况，积极对公司经营管理提出建议。
（六）投资者权益保护工作
1、任职独立董事期间，本人严格履行独立董事的职责，积极关注公司经营情况，按时出席公司董事会会议，认真审核了各项议案，用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权；主动了解2023年任职期间公司关联交易等重大事项的详细信息，确认履行程序是否完备、合规，是否存在侵害中小股东利益的情形。通过前述工作的开展，切实履行独立董事的职责和忠实勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，维护了公司和中小股东的利益。
2、持续关注公司信息披露工作，督促公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整。
3、充分关注公司所面临的宏观经济形势及行业发展趋势，关注公司生产经营、内部管理等动向。
4、加强自身学习，提高履职能力。认真学习独立董事履职相关的法律法规，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等的相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者利益的保护能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应披露的关联交易
本人在任职独立董事后对公司2023年度关联交易情况进行了充分关注和了解，认为公司2023年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公
司发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。关联交易决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，审议决策合法有效。
（二）董事、高级管理人员薪酬情况
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，在任职独立董事后对公司2023年度董事、高管薪酬情况进行了充分关注和了解。公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了2023年度董事、高级管理人员薪酬方案。本人认为公司确定的董事、高级管理人员薪酬方案符合相关法规及《公司章程》的规定，符合公司所处地域、行业的薪酬水平，有利于强化公司董事、高管人员勤勉尽责，提高公司的整体经营管理水平，有利于公司长远发展。前述事项的决策程序符合相关法规规定，表决结果合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本人将在未来履职过程中持续关注董事、高管薪酬方案执行情况，并在审议相关事项时提出合理建议。
（三）2021年限制性股票激励计划相关事项
本人作为第五届董事会薪酬与考核委员会召集人，在任职独立董事后对公司2021年限制性股票激励计划相关事项进行了充分关注和了解。公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》。本人认为公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，表决结果合法、有效。经核查，公司已于2023年6月21日办理完成前述限制性股票回购注销。本人将在未来履职过程中持续关注限制性股票激励计划后续进展，并在审议相关事项时提出合理建议。
四、其他工作情况
1、未发生提议召开董事会的情况；

2、未发生提议召开临时股东大会的情况；
3、未发生提议更换或解聘会计师事务所的情况；
4、未发生独立聘请中介机构进行审计、咨询等情况。
五、总体评价与建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，就相关问题与公司管理层进行沟通，促进公司发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
未来任职期间本人将继续严格遵守相关法律法规和《公司章程》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东利益，促进公司长远发展。
感谢公司在本人履职过程中的支持配合，并衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运行，不断增强盈利能力，实现持续、稳健、健康发展。
特此报告，谢谢！
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京同有飞骥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页）
独立董事：
吴蕊
2024年4月25日