复星医药:复星医药关于按持股比例向合营公司提供借款暨关联交易的公告

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2024-054
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于按持股比例向合营公司提供借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示（简称同正文）
●本次借款：拟提请股东大会批准控股子公司复星医药产业按所持股权比例向合营公司复星凯特续展及新增提供不超过等值 3,350 万美元（含本数）的借款。
●借款期限：不超过 2 年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）
●借款利率：年利率不低于 3.95%且为固定利率
●由于本公司董事、高级管理人员曾任或现任复星凯特（本公司之合营公司）董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方、本次复星医药产业按持股比例向复星凯特提供借款构成向关联方提供财务资助。
●本次借款尚需提交本公司股东大会批准。
一、本次借款概述
为满足复星凯特生物科技有限公司（以下简称“复星凯特”）经营计划及资金需求，拟提请上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）股东大会批准控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“复星医药产业”）与复星凯特的另一方股东 Kite Pharma,Inc.（以下简称“Kite Pharma”）根据各自所持复星凯特的股权比例向复星凯特续展及新增提供总额不超过等值 6,700 万美元（含本数）的借款（包括直接借款或委托贷款等形式，下同），其中，复星医药产业拟按所持股权比例（即 50%）向其提供不超过等值 3,350 万美元（含本数）借款（以下简称“本次借款”或“本次关联交易”）。本次借款详情如下：

1、借款金额：双方股东（即复星医药产业及 Kite Pharma，下同）按持股比例向复星凯特续展及新增提供总额不超过等值 6,700 万美元（含本数）的借款
2、借款期限：不超过 2 年（如分期借款，分别以各期借款发放日起算）
3、借款利率：年利率不低于 3.95%且为固定利率
4、借款偿还方式：按季付息，到期后一次还本并支付最后一期利息
本次借款额度的授权有效期自本公司 2023 年度股东大会通过之时起至下列二者最早之时间止：
1、本公司 2024 年度股东大会结束时；
2、本公司任何股东大会通过决议撤销或更改本议案所述授权之时。
复星医药产业将以自筹资金向复星凯特提供本次借款所涉款项。
由于本公司董事、高级管理人员曾任或现任复星凯特（本公司之合营公司）董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上证所《上市规则》”），复星凯特构成本公司的关联方、本次复星医药产业按持股比例向复星凯特提供借款构成向关联方提供财务资助。
本次关联交易分别经本公司第九届董事会审计委员会 2024 年第五次会议及独立非执行董事专门会议 2024 年第二次会议批准后，提请本公司第九届董事会第四十九次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余 11 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
至本次关联交易止，过去 12 个月内，本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）与复星凯特之间发生的关联交易未达到本集团最近一期经审计归属上市公司股东净资产绝对值的 5%、本集团与不同关联人之间交易类别相关的关联交易亦未达到本集团最近一期经审计归属于上市公司股东净资产绝对值的 5%。
因本次借款由包括复星医药产业在内的复星凯特之双方股东按持股比例向复星凯特（同为关联方）提供，根据上证所《上市规则》，本次借款尚需提交本公司股东大会批准。同时，拟提请股东大会授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。

二、借款方及其另一方股东的基本情况
1、借款方复星凯特
复星凯特成立于 2017 年 4 月，注册地为中国上海，法定代表人为 Wenjie Zhang
先生。复星凯特的经营范围为生物科技和医疗科技领域内（除诊疗、治疗、心理咨询、人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务及技术成果转让，药品生产，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、仪器仪表、机械设备的进出口、批发和佣金代理（拍卖除外），投资咨询（金融、证券除外）。截至本公告日，复星凯
特的注册资本为 21,400 万美元，其中：复星医药产业、Kite Pharma 分别持有其 50%
的股权。
复星凯特首个靶向 CD19 的自体 CAR-T 细胞治疗产品奕凯达(阿基仑赛注射液)
于 2021 年 6 月获批在中国境内（不包括港澳台，下同）上市，成为国内首个获批上市的 CAR-T 细胞治疗产品，用于治疗既往接受二线或以上系统治疗后复发或难治性
大 B 细胞淋巴瘤成人患者。2023 年 6 月，奕凯达新增二线适应症（用于治疗一线免
疫化疗无效或在一线免疫化疗后 12 个月内复发的成人大 B 细胞淋巴瘤 r/r LBCL）
的药品注册申请获得国家药品监督管理局批准上市。截至本公告日，该产品的第三个适应症（用于治疗接受过二线或以上系统治疗后复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤）已获批于中国境内开展临床试验并被纳入突破性治疗药物程序，并已在推进桥接临床试验。此外，复星凯特的第二个产品 FKC889（CD19 靶点自体 CAR-T 细胞治疗产品）用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/rMCL）成人患者于 2022 年 3 月获中国境内临床试验批准，该产品用于治疗复发或难治性成
人前体 B 细胞急性淋巴细胞白血病（成人 r/r ALL)于 2022 年 12 月获中国境内临床
试验批准。
根据复星凯特管理层报表（未经审计），截至 2023 年 12 月 31 日，复星凯特的
总资产为人民币 111,673 万元，所有者权益为人民币 15,099 万元，负债总额为人民
币 96,574 万元；2023 年，复星凯特实现营业收入人民币 25,100 万元、净利润人民
币-36,393 万元。

由于本公司董事、高级管理人员曾任或现任复星凯特（本公司之合营公司）董事，根据上证所《上市规则》，复星凯特构成本公司的关联方。
2、Kite Pharma（复星凯特另一方股东）
Kite Pharma 成立于 2009 年 6 月，系一家根据美国特拉华州法律成立的企业，
注册地为美国特拉华州，Kite Pharma 由 Gilead Sciences, Inc.（以下简称“吉利
德科学”）持有其 100%股权。吉利德科学成立于 1987 年，注册地为美国，1992 年于美国纳斯纳克市场上市。吉利德科学是一家以研究为基础的生物制药公司，产品和在研试验性药物的治疗领域包括艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病以及心血管疾病等。
根据吉利德科学已公布的财报（合并口径），经 Ernst & Young LLP 审计，截至
2023 年 12 月 31 日，吉利德科学的总资产为 62,125 百万美元，所有者权益为 22,749
百万美元，负债总额为 39,376 百万美元；2023 年，吉利德科学实现营业收入 27,116百万美元、净利润 5,665 百万美元。
三、本次借款相关协议的签署情况
截至 2024 年 4 月 29 日，就本次借款尚未签署相关协议。
董事会提请股东大会在批准本次借款事项的同时，提请授权本公司管理层及/或其授权人士在报经批准的上述额度内，确定、调整本次借款的具体安排并签署有关法律文件。
四、本次借款风险分析及风控措施
复星凯特系本集团之合营企业，且本次借款由双方股东同比例提供，风险相对可控。本公司将密切关注复星凯特未来的经营情况及资金动态，并加强还款跟踪和管理。
五、本次关联交易的目的及影响
复星凯特系本集团之合营企业，主要从事肿瘤免疫细胞治疗产品的研发、生产和商业化。本次由包括复星医药产业在内的双方股东向复星凯特提供的借款将主要
用于其产品商业化和研发管线的投入，以供进一步推进相关产品的研发和商业化进程。
六、累计对复星凯特提供借款情况
截至 2024 年 4 月 29 日，本集团对复星凯特提供的借款/委托贷款本金余额为人
民币 19,674 万元；其中，本金人民币 12,114 万元委托贷款将于 2024 年 10 月 12 日
到期、本金人民币 7,560 万元的委托贷款将于 2025 年 3 月 28 日到期。
截至 2024 年 4 月 29 日，上述存续借款未发生逾期偿还的情况。
七、本次交易应当履行的审议程序
本次关联交易分别经本公司第九届董事会审计委员会 2024 年第五次会议及独立非执行董事专门会议 2024 年第二次会议批准后，提请本公司第九届董事会第四十九次会议审议。董事会对该议案进行表决时，关联董事吴以芳先生回避表决，董事会其余 11 名董事（包括 4 名独立非执行董事）参与表决并一致通过。
本次关联交易尚需提交本公司股东大会批准。
八、历史关联交易情况
1、除本次借款外，本公告日前 12 个月内，本集团与复星凯特之间发生的关联交易主要包括：
2023 年 5 月 18 日，控股子公司复星医药产业与复星凯特及上海银行股份有限
公司浦西支行签订《单位委托贷款借款合同》，由复星医药产业按持股比例向复星凯
特提供本金为人民币 7,560 万元的委托贷款，该笔委托贷款期限至 2025 年 3 月 28
日。

2、2023 年 4 月至 2024 年 3 月期间，本集团与复星凯特（即关联人）之间的日
常关联交易如下（未经审计）：
交易内容 金额（单位：人民币 万元）
向关联方采购商品 103
向关联方提供劳务 514
接受关联方劳务 230
向关联方出租房屋及提供物业管理 781
九、备查文件
1、第九届董事会第四十九次会议决议
2、第九届董事会审计委员会 2024 年第五次会议决议
3、独立非执行董事专门会议 2024 年第二次会议决议
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二四年四月二十九日