上海电气:上海电气独立董事专门会议议事规则

上海电气集团股份有限公司
独立董事专门会议议事规则
（已于 2024 年 4 月 29 日经公司董事会五届九十二次会议批准）
第一条 为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，进一步完善上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《上海电气集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海电气集团股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、公司股票上市地证券监管部门规定、证券交易所业务规则、《公司章程》《公司独立董事制度》和本制度的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且形成讨论意见。
第五条 公司独立董事每年至少召开一次独立董事专门会议。
第六条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或两名及以上独立董事提议时，可以召开临时会议。
第七条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论后，并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使本条上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
除本制度第七条及本条前款所列事项外，独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第九条 公司应当保证独立董事专门会议召开提供所必需的工作条件。
公司应当保障独立董事召开专门会议前提供相关资料（包括但不限于公司运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料）和信息，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会秘书、董事会办公室等部门和人员协助独立董事专门会议召开，并做好工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十条 独立董事专门会议可以采取现场、通讯表决或现场与电子通讯相结合的方式召开。
第十一条 独立董事召开专门会议原则上应于会议召开前 2 日（不包括开会当日）发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开专门会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，会议通知不受时限的约束，但召集人应当在会议上做出说明。
第十二条 独立董事决定召集专门会议时，公司董事会秘书负责按照前条规定的期限发出会议通知。
第十三条 独立董事专门会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十四条 专门会议应由二分之一以上独立董事出席方可举行。如有需要，公司非独立董事、高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第十五条 独立董事原则上应该亲自出席会议，如有特殊情况，也可以委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应于会议表决前提交给会议主持人。
第十六条 专门会议所作决议应经全体独立董事的过半数赞成方为有效。会议进行表决时，每名独立董事享有一票表决权。
第十七条 专门会议进行表决时，采取记名投票表决方式。独立董事的表决意见分为赞成、反对和弃权。
第十八条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成专门会议决议。专门会议决议经出席会议独立董事签字后生效。未依照法律、法规、《公司章程》及本制度规定的合法程序，不得对已生效的专门会议决议作任何修改或变更。
第十九条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当至少保存十年。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）会议召集和出席情况；
（三）所讨论事项的基本情况；
（四）每项议案的表决方式和表决结果（结果应载明赞成、反对或弃权票数）；（五）独立董事发表的意见。
第二十条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第二十一条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效。本制度由公司董事会负责解释和修改。
第二十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致时，按照法律法规和《公司章程》执行。