凯盛新能:凯盛新能源股份有限公司董事会议事规则

凯盛新能源股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范凯盛新能源股份有限公司（以下简称公司）董事会的议
事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称证券交易所《上市规则》）及《凯盛新能源股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等的有关规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在
公司章程和股东大会的授权范围内行使职权，对股东大会负责并报告工作。
第三条 董事会接受监事会的监督，决定公司重大问题，应事先听取公司党委
的意见，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章 董事会的组成
第四条 董事会由 11 名董事组成，其中独立非执行董事 4 人。
第五条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。但独立非执行董事连任时间不得超过六年。
第六条 董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由全体董事
的过半数选举产生。
第七条 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和公司章程规定的
范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据公司章程作出决定。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告自董事会收到之日起生效。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事产生的空缺。
第九条 董事会根据公司实际需要，可下设董事会专门委员会。
第十条 董事会设董事会秘书一人，由董事长提名，由董事会聘任。
第十一条 董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。
第三章 董事会职权
第十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟定公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总裁，根据总裁提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人，决定其报酬事项；
（十）根据董事长提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，决定其报酬事项；
（十一）审议公司总裁工作报告；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制订公司章程修改方案；
（十四）提名董事候选人；
（十五）法律、行政法规及股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余应由过半数的董事表决同意。
第十三条 董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）检查董事会决议的实施情况及监督管理层的日常经营管理情况；
（三）在董事会闭会期间，处理董事会的日常工作；

（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）提名公司总裁、董事会秘书人选，提交董事会审议通过；
（六）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第十四条 董事长不能履行职权时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
第四章 董事会会议的召集及通知
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会定期会议每年度至少召开四次，并可根据需要召开临时董事会。
第十六条 公司召开董事会定期会议，应于会议召开十日前通知全体董事。
第十七条 有下列情形之一的，董事长应在三个工作日内召集临时董事会会
议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）过半数独立非执行董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的应当召集董事会会议的其它情形。
第十八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书处或者直接向董事长提交提议人的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书处在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后三日内，召集董事会会议并主持会议。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议议题由董事长决定，会议通知由董事会秘书拟定，经董事长批准后由董事会秘书处送达各位董事。
第二十条 董事会会议文件由公司董事会秘书处负责。董事会秘书处应向董事提供足够的会议资料，包括但不限于前条会议通知中所列相关议案的背景材料及有助于董事理解的其他信息和数据。
当 2 名以上独立非执行董事或三分之一以上董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事长提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事长应予以采纳并在三个工作日内作出决定。
第二十一条 董事会会议通知方式：
（一）董事会例会的时间和地点如已由董事会事先规定，其召开无需发给通知；
（二）如果董事会未事先决定董事会会议时间和地点，董事长应至少提前十日，将董事会会议时间和地点用特快专递、传真、电子邮件或专人送达方式通知董事。通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。
（三）需要召开董事会临时会议的，董事长应授权董事会秘书于临时会议召开前三个工作日内，用电话、电子邮件或口头方式发出会议通知，但董事长应该在会议
上作出说明。
第二十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十三条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该会议上的投票权。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十五条 公司高级管理人员、监事列席董事会会议；会议召集人认为必要时，可以邀请相关人员列席会议。
第五章 董事会议事和表决程序
第二十六条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过。
第二十七条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开，也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第二十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十一条 与会董事表决完成后，董事会秘书处有关工作人员应当及时收集
董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，董事会秘书可在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第三十二条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十三条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）法律、法规及证券交易所《上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第三十四条 提案未获通过的处理
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