鸿博股份:上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书

上海君澜律师事务所
关于
鸿博股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划解除限售相关事项
之
法律意见书
二〇二四年四月

上海君澜律师事务所
关于鸿博股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划解除限售相关事项之
法律意见书
致：鸿博股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受鸿博股份有限公司（以下简称“公司”或“鸿博股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就鸿博股份本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件（以下简称“本次解除限售”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到鸿博股份如下保证：鸿博股份向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次解除限售的相关法律事项发表意见，而不对公司本次解除限售所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次解除限售之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为鸿博股份本次解除限售所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
2022 年 1 月 24 日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会
议审议通过了《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022 年 1 月 24 日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于<鸿
博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》。
2022 年 1 月 24 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<
鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<鸿博股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2024 年 4 月 29 日，公司第六届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第三次会
议、第六届董事会第二十七次会议及第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期届满的说明
本次激励计划首次授予部分的限制性股票第二个解除限售期为自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划首次授予部分
的限制性股票授予日为 2022 年 5 月 5 日，第二个限售期将于 2024 年 5 月 4 日
届满。
（二）解除限售条件成就情况
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售事宜：
本次解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 除限售条件。
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其 激励对象未发生前述情形，满
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售条件。
4.具有《中华人民共和国公司法 》（以下简称 “《公司
法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2022 年-2023 年会计年度中，分年度对公
司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对
象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标
如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标 经上会会计师事务所（特殊普
第一个解除 以公司 2020 年营业收入 通合伙）审计，以公司 2020 年
限售期 为基数，2022 年营业收
首次授予的 入增长率不低于 15%。 营业收入为基数，2023 年营业
限制性股票 第二个解除 以公司 2020 年营业收入 收入增长率为 30.80%，高于设
限售期 为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 20%。 定的考核目标，满足解除限售
第一个解除 以公司 2020 年营业收入 条件。
限售期 为基数，2022 年营业收
预留授予的 入增长率不低于 15%。
限制性股票 第二个解除 以公司 2020 年营业收入
限售期 为基数，2023 年营业收
入增长率不低于 20%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收
入。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求： 本次激励计划首次授予的 18 名
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度 激励对象的个人考核评价结果实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合 均为“合格”，满足解除限售条

格”两个等级。 件。
（三）本次解除限售的人数及数量
根据《激励计划》规定，本次解除限售的限制性股票为 1,650,000 股，可解除限售激励对象人数为 18 人。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
三、本次解除限售的信息披露
根据《管理办法》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第六届董事会第二十七次会议决议公告》《第六届监事会第二十一次会议决议公告》及《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
四、结论性意见
综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划首次授予部分第二个限售期将届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于鸿博股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 4 月 29日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正