坤恒顺维:成都坤恒顺维科技股份有限公司章程

成都坤恒顺维科技股份有限公司
章 程
二〇二四年四月

目 录

第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 2
第一节 股份发行...... 2
第二节 股份增减和回购...... 3
第三节 股份转让...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东大会的一般规定...... 7
第三节 股东大会的召集...... 10
第四节 股东大会的提案与通知...... 12
第五节 股东大会的召开...... 13
第六节 股东大会的表决和决议...... 16
第五章 董事会 ...... 21
第一节 董事...... 21
第二节 董事会...... 24
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 30
第七章 监事会 ...... 32
第一节 监事...... 32
第二节 监事会...... 33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 34
第一节 财务会计制度...... 34
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散、清算...... 41
第一节 合并、分立、增资、减资...... 41
第二节 解散、清算...... 42
第十一章 修改章程 ...... 44
第十二章 附则 ...... 44
第一章 总则
第一条 为维护成都坤恒顺维科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订
本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由成都坤恒顺维科技有限公司整
体变更设立的股份有限公司。
公司的设立方式为发起设立，公司设立时在成都市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码为 915101005589519488。
第三条 公司于 2022 年 1 月 5 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）作出同意注册决定，首次向社会公众发行人民币普通股 21,000,000 股，于 2022
年 2 月 15 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：成都坤恒顺维科技股份有限公司
英文名称：Chengdu KSW Technologies Co., Ltd.
第五条 公司住所：成都高新区康强二路 388 号。
第六条 公司注册资本为人民币 121,800,000.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监
事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务
负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：依法自主开展各项业务，不断提高企业的经营管理水
平和核心竞争能力，为广大客户提供优质产品，实现股东权益和公司价值的最大化，创
造良好的经济和社会效益，促进行业的繁荣与发展。
第十三条 公司的经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；通信设
备制造；仪器仪表制造；电子产品销售；仪器仪表销售；通信设备销售；机械设备研发；
机械设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机
软硬件及辅助设备批发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服
务；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；货物进出口；技术进出口；非居住房地产
租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下
简称“证券登记机构”）集中存管。

权益所对应经审计的净资产折股认购公司股份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起
人在公司设立时认购的股份数、占总股本的比例、出资方式和出资时间如下：
序号 发起人 认购的股份数 持股比例 出资方式 折股基准日
（万股） （%）
1 张吉林 130.0000 40.83 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
2 伍江念 90.0000 28.27 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
3 周天赤 20.0000 6.28 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
4 夏琼 15.9186 5.00 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
5 成都君惠企业管理合伙企业 38.2047 12.00 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
（有限合伙）
6 成都顺维企业管理合伙企业 24.2495 7.62 净资产折股 2015 年 12 月 31 日
（有限合伙）
总 计 318.3728 100.00 - -
第十九条 公司股份总数为 121,800,000 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经 2/3 以上董事出席的公司董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所