东睦股份:东睦股份关于为控股子公司和孙公司提供担保的公告

东睦新材料集团股份有限公司
NBTM NEW MATERIALS GROUP Co., Ltd.
关于为控股子公司和孙公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：控股子公司上海富驰高科技股份有限公司、德清鑫晨新材料有限公司、浙江东睦科达磁电有限公司和孙公司连云港富驰智造科技有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司提供担保最高限额共计人民币33,000.00万元；截至本公告披露日，公司为以上4家公司提供担保余额共计人民币86,125.00万元（其中本次担保项下担保余额为0元）
本次担保是否有反担保：否
对外担保逾期的累计数量：无
特别风险提示：截至本公告披露日，公司（母公司）对控股子公司的担保余额占公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净资产的比例已超50%，敬请投资者充分关注担保风险
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
2024年5月6日，东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”或“保证人”）与上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行（以下简称“浦发银行”或“债权人”）签订了4份《最高额保证合同》（编号：
ZB9413202400000011 、 ZB9413202400000013 、 ZB9413202400000014 、
ZB9413202400000012），公司分别为控股子公司上海富驰高科技股份有限公司（以下简称“上海富驰”）、德清鑫晨新材料有限公司（以下简称“德清鑫晨”）、浙江东睦科达磁电有限公司（以下简称“浙江东睦科达”）和孙公司连云港富驰智造科技有限公司（以下简称“连云港富驰智造”）与浦发银行在一定期限内发生的债务提供连带责任保证担保，担保期限自2024年5月6日起至2026年5月10日止，提供担保的最高限额共计人民币33,000.00万元，不存在反担保的情形。具体情况如下：
单位：万元 币种：人民币
序 被担保方名称 已审议的担保 本次最高债权 已提供担保
号 [注] 最高额度 限额 余额
1 上海富驰 70,000.00 11,000.00 38,377.00
2 德清鑫晨 7,000.00 6,000.00 0.00
3 浙江东睦科达 66,000.00 10,000.00 33,748.00
4 连云港富驰智造 30,000.00 6,000.00 14,000.00
合计 173,000.00 33,000.00 86,125.00
[注]：截至本公告披露日，公司持有上海富驰63.75%股权，其少数股东未提供担保；德清鑫晨和浙江东睦科达为公司全资子公司；连云港富驰智造为上海富驰的全资子公司。
截至本公告披露日，本次担保项下4家控股子公司和孙公司均未发生借款事项。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
2023年4月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于2023年度担保预计的议案》，同意公司2023年度为控股子公司、上海富驰的全资子公司进行综合授信业务提供担保，担保总额为310,000.00万元人民币，其中为上海富驰提供担保的最高额度（综合授信）为70,000.00万元，为德清鑫晨提供担保的最高额度（综合授信）为7,000.00万元，为浙江东睦科达提供担保的最高额度（综合授信）为66,000.00万元，为连云港富驰智造提供担保的最高额度（综合授信）为30,000.00万元。公司独
立董事发表了同意的意见。该事项已经公司于2023年5月18日召开的2022年年度股东大会审议通过，提供担保的期限为股东大会批准生效后三年。
具体内容详见公司分别于2023年4月27日和2023年5月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息，公告编号：2023-014、2023-017、2023-027。
二、被担保人基本情况
（一）上海富驰高科技股份有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：913101136316158106
成立日期：1999年11月9日
法定代表人：郭灵光
注册资本：8,797.6275万元
住所：上海市宝山区潘泾路3998号
经营范围：高密度、高精度、形状复杂的粉末冶金零件的设计、开发、制造；新型复合材料、特种陶瓷无机非金属新材料及产品的设计、开发；粉末冶金粉体材料的开发；精密零件的设计、开发（除专控）；本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备零配件及技术的进出口业务（国家限定除外）；模具设计；金属粉末注射成型模具加工、批发；自动化设备设计、开发及批发
2、股权结构
序号 股东名称 持股数量 出资比例
（万股）
1 东睦新材料集团股份有限公司 5,608.4966 63.75%
2 钟伟 1,202.8005 13.67%
3 上海创精投资咨询合伙企业（有限合 375.9405 4.27%
伙）
4 宁波梅山保税港区华莞投资合伙企业 209.3370 2.38%
（有限合伙）
5 石河子市百川股权投资有限合伙企业 43.9061 0.50%

6 宁波富精企业管理合伙企业（有限合 37.5027 0.43%
伙）
7 深圳市远致星火私募股权投资基金合 1,319.6441 15.00%
伙企业（有限合伙）
合计 8,797.6275 100.00%
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，上海富驰（母公司单体）总资产164,985.40万元，负债总额81,401.57万元，净资产83,583.83万元，营业收入69,054.92万元，净利润-7,065.90万元。
（二）德清鑫晨新材料有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91330521551775304E
成立日期：2010年3月25日
法定代表人：刘宁凯
注册资本：2,000万元
住所：浙江省湖州市德清县钟管镇龙山路146号2幢
经营范围：纳米复合铁硅镍电感线圈的生产，销售本公司自产产品，货物进出口。以下仅限分支机构经营：磁性合金粉末生产；销售本分公司生产的产品
2、股权结构
德清鑫晨为公司全资子公司。
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产19,231.74万元，负债总额8,067.43万元，净资产11,164.31万元，营业收入30,402.19万元，净利润4,161.87万元。
（三）浙江东睦科达磁电有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：9133052172276474XE
成立日期：2000年9月22日

法定代表人：刘宁凯
注册资本：25,000万元
住所：浙江省湖州市德清县阜溪街道环城北路882号
经营范围：一般项目：磁性材料销售；磁性材料生产；电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口
2、股权结构
浙江东睦科达为公司全资子公司。
3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产83,215.63万元，负债总额49,732.37万元，净资产33,483.26万元，营业收入81,023.98万元，净利润3,373.54万元。
（四）连云港富驰智造科技有限公司
1、基本信息
统一社会信用代码：91320791MA21L8GL17
成立日期：2020年5月29日
法定代表人：郭灵光
注册资本：15,000万元
住所：连云港经济技术开发区盐池西路6号
经营范围：一般项目：模具制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属结构制造；增材制造；轴承、齿轮和传动部件制造；锻件及粉末冶金制品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；软磁复合材料销售；特种陶瓷制品制造；金属表面处理及热处理加工；有色金属合金制造；新型陶瓷材料销售；合成材料销售；有色金属合金销售；特种陶瓷制品销售；工业机器人制造；电子元器件与机电组件设备制造；工业自动控制系统装置销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理
2、股权结构
连云港富驰智造为上海富驰的全资子公司。

3、经审计的主要财务数据
截至2023年12月31日，总资产40,183.91万元，负债总额24,316.21万元，净资产15,867.70万元，营业收入12,203.65万元，净利润48.31万元。
三、担保协议的主要内容
公司与浦发银行于2024年5月6日签订了4份《最高额保证合同》，为控股子公司上海富驰、德清鑫晨、浙江东睦科达和孙公司连云港富驰智造（以上4家公司以下合称为“债务人”）与浦发银行在一定期限内发生的债务提供连带责任保证担保，合同主要内容如下：
（一）被担保债权
本合同项下的被担保主债权为债权人在自2024年5月6日至2026年5月10日止的期间内与债务人办理各类融资业务所发生的债权。前述主债权本金余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币33,000.00万元为限，具体如下：
序 子公司名称 合同编号 主债权本金最高余额
号 （万元）
1 上海富驰 ZB9413202400000011 11,000.00
2 德清鑫晨 ZB9413202400000013 6,000.00
3 浙江东睦科达 ZB9413202400000014 10,000.00
4 连云港富驰智造 ZB9413202400000012 6,000.00
合计 33,000.00
本合同项下被担保的最高债权额，包括上述主债权本金最高余额,以及主债权所产生的利息(本合同所指利息包括利息、罚息和复利)、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、实现担保权