国轩高科:第四期员工持股计划管理办法

国轩高科股份有限公司
第四期员工持股计划管理办法
二〇二四年五月

第一章 总则
第一条 为规范国轩高科股份有限公司（以下简称“国轩高科”或“公司”或“本公司”）第四期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定，特制定《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”或“本管理办法”）。
第二章 本员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划履行的程序
（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定《国轩高科股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”），公司实施本员工持股计划前，应通过不限于职工代表大会的民主方式征求员工意见。
（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害
公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。
（三）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。
（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的 2 个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。
（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划 2 个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。
（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（七）公司应在标的股票过户至本员工持股计划名下的 2 个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（八）其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事（不包括独
立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工。
除本员工持股计划草案第十章另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
第五条 本员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金，也不涉及公司提取奖励基金的情形。本员工持股计划不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
本员工持股计划拟筹集资金总额上限为 12,870.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的国轩高科 A 股普通股股票。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 5 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币 A 股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币 20,000 万元（含）且不超过人民币40,000 万元（含），回购股份价格不超过 45.00 元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 6 个月内。
截至 2022 年 11 月 8 日，公司本次回购股份的实施期限已届满。回购期间公
司通过回购专用证券账户以集中竞价方式累计回购公司股份 6,766,310 股，占公司当时总股本的比例为 0.3804%，最高成交价为 42.620 元/股，最低成交价为26.947 元/股，支付金额为 257,660,869.61 元（不含交易费用），回购金额已达回
购方案中的回购金额下限，且不超过回购方案中回购金额上限。本次回购股份方案已实施完毕。
公司于 2023 年 12 月 4 日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分人民币A股普通股股票，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次用于回购的资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含），回购股份价格不超过 34.00 元/股，回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
截至 2024 年 3 月 31 日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价方式回购公
司股份 12,067,858 股，占公司当时总股本的比例为 0.68%，最高成交价为 21.18元/股，最低成交价为 17.11 元/股，支付金额为 239,679,024.12 元（不含交易费用）。截至目前公司回购尚未完成。
（三）规模
本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,100.00 万股，约占公司截至
2024 年 4 月 30 日股本总额 178,573.3658 万股的 0.62%。
公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的公司第三期员工持股计划尚在实施中。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
第六条 本员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划存续期不超过 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可经本员工持股计划约定的审批程序延长。

2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。
3、本员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
4、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
1、公司基于不同类型参与对象岗位职责、过往贡献和业绩表现、未来绩效目标要求等因素，在综合考虑了公司持股计划连续性和有效性的前提下，将本员工持股计划的参与对象分为两类，并对解锁安排做出了差异化设置。第一类参与
对象认购的本员工持股计划标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 24 个月、36 个
月、48 个月；第二类参与对象认购的本员工持股计划标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分批次分配至持有人。具体如下：
第一类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：
解锁的标的股票对
解锁期 考核年度 解锁安排 应股份数量占认购
的本员工持股计划
标的股票的比例
自本员工持股计划草案经公司股东
第一个解锁期 2024 年 大会审议通过且公司公告最后一笔 40%
标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起的 24 个月后
自本员工持股计划草案经公司股东
第二个解锁期 2025 年 大会审议通过且公司公告最后一笔 30%
标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起的 36 个月后
第三个解锁期 2026 年 自本员工持股计划草案经公司股东 30%
大会审议通过且公司公告最后一笔

标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起的 48 个月后
第二类参与对象认购的本员工持股计划权益对应的考核年度及各解锁期安排具体如下：