冠农股份:大信会计师事务所(特殊普通合伙)《关于新疆冠农股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》的回复

大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于新疆冠农股份有限公司
2023 年年度报告的信息披露监管工作函的回复
问题 1、关于皮棉业务
公告显示，2023 年公司棉花产业的商业业务主要为皮棉贸易业务，实现营业收入 9.14亿元，同比大幅增长 824.72%。但该业务的毛利率同比减少约 3.3 个百分点，降为 4.66%。公司第四季度单季实现营业收入与第二、三季度持平，但毛利率大幅减少。销售费用及管理
费用合计 1.42 亿元，同比略有下降。 请公司：（1）根据《格式准则第 2 号》，区分贸易
业务销售模式，列示近两年皮棉贸易业务总额法与净额法的主要财务数据及判断依据，包括但不限于货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、货物及价格风险承担情况等；（2）补充披露皮棉贸易业务 2023 年的前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项余额情况等；（3）年报显示，因 2023 年行情回升，棉花产品的整体毛利率上升。请公司结合皮棉市场购销价格趋势变化等情况，说明 2023 年皮棉贸易业务的毛利率降低的原因及合理性；（4）结合上述情况及《企业会计准则》的相关要求，核实皮棉贸易业务是否存在应按未按净额法确认收入的情形，是否存在无商业实质的贸易业务。请年审会计师发表意见。
公司回复：
一、根据《格式准则第2号》，区分贸易业务销售模式，列示近两年皮棉贸易业务总额法与净额法的主要财务数据及判断依据，包括但不限于货权归属、货物存储及转移安排、定价方式、货物及价格风险承担情况等；
（一）近两年皮棉贸易业务总额法与净额法的主要财务数据
皮棉贸易业务收入总额 其 中：
年度 总额法确认的收入 净额法确认的收入
数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元） 数量（吨） 金额（万元）
2023 年 109,439.27 91,424.29 67,219.57 88,461.68 42,219.70 2,962.61
2022 年 129,259.52 9,886.66 4,968.97 6,619.57 124,290.55 3,267.09
公司2023年皮棉贸易量减少主要系2022年公司子公司银通棉业产生较大亏损，2023年其减少了皮棉贸易业务量所致。
公司2022年与2023年净额法核算的口径基本一致。2023年总额法核算金额大于2022年，主要系2022年6月左右皮棉价格大幅下跌，根据2022年第四季度皮棉价格走势及2022年末、2023年上半年行情判断，皮棉价格有上涨预期，皮棉贸易盈利预期较大。基于此，公司在2022年年末和2023年年初采购并库存了大量贸易皮棉，待2023年皮棉行情回暖、价格上升时逐步进行了销售（见下图）。公司2023年皮棉货权控制天数普遍较长，与2022年皮棉行情处于下
跌趋势，为防范经营风险，公司采取快进快出经营策略，导致较多皮棉仅取得短暂的货权控制天数不同。
如：公司从事皮棉贸易业务的子公司主要为公司全资子公司天沣物产。天沣物产2022年皮棉贸易业务量共计8.24万吨，其中货权转入和转出时间间隔超过一个月的业务占比为4.52%，一个月以内的占比为95.48%；2023年皮棉贸易业务量共计 9.22万吨，其中货权转入和转出时间间隔超过一个月的业务占比为61.6%，较2022年增加57.08个百分点，一个月以内的占比为38.4%，较2022年减少57.08个百分点。
2021年9月至2024年3月中国棉花价格指数3128B的趋势图
（二）皮棉贸易业务模式
无论皮棉贸易收入采用总额法核算还是净额法核算，公司皮棉贸易业务模式均为：公司分别与供应商和客户单独签订买卖合同，公司通常先根据市场行情自主选择供应商并对皮棉囤货建仓，根据市场价格销售，公司几乎不存在先确定客户，再选择供应商的情况。
具体操作流程为：买方通过中国棉花质量公证检验官网可查询所有已入库皮棉的颜色级、轧工质量、长度级、马克隆值等质量指标，根据自身的指标需求，选中合适产品后，联系卖方签订购销协议，价格主要按照期货价格、市场报价进行商定，采购的皮棉存储至全国棉花交易市场指定监管仓库中，其中有部分皮棉根据就近原则存储至公司间接控股子公司新疆汇锦物流有限公司（该公司仅从事仓储业务，亦为全国棉花交易市场指定监管仓库）进行仓储，大部分皮棉存放于第三方仓库。在支付货款后，买卖双方进行货权转让完成交易。公司办理货物所有权转移手续，该手续可表明该商品的控制权已进行了转移。
采购业务：公司与市场内从事皮棉贸易的上游供应商签订《购销合同》按市场价格采购皮棉。合同明确约定皮棉的具体批次号、销售单价为固定单价或期货点价加基差的方式，结算方式通常为先款后货。公司按照合同约定付款，并按照皮棉交易市场惯例取得供应商出
具的《货权转移证明》等，货物的所有权与控制权即转移至公司。此时，相应货物的存货、价格等的风险与收益全部由公司承担和享有，仓储费通常亦开始由公司承担。
公司的采购业务具有两项特征，一是，公司有能力根据供应商对皮棉的采购报价自主选择采购哪一个供应商提供的皮棉，公司亦有权利与供应商议价及磋商合同条款，客户无权干预公司选择供应商，公司对客户承担主要责任，而不是供应商或其他第三方承担主要责任。二是，公司自供应商处取得皮棉所有权后，皮棉的价格波动风险由公司承担，如皮棉发生毁损灭失，则由公司向第三方仓库追责，而不是向供应商，公司承担了存货风险。
销售业务：公司业务人员根据对市场行情、皮棉价格走势的预判，利用积累的客户资源联系客户，与客户签订皮棉销售合同进行皮棉销售。合同明确约定皮棉的具体批次号、销售单价为固定单价或期货点价加基差的方式、结算方式通常为先款后货。在收到客户货款后，公司按照皮棉交易市场惯例向客户开具货权转移单、销售发票进行货权转移，买卖双方完成交易。公司销售后，即将该商品的所有权和控制权全部转移至客户，相应货物的存货、价格等风险与收益全部由客户承担和享有。
公司的销售业务具有以下两项特征：一是，公司不存在安排其他方为客户提供商品或为仅仅为其他方的销售提供协助而公司仅收取手续费的情况，公司有能力根据客户对皮棉的销售报价自主选择将皮棉销售给哪一个客户，公司亦有权利与客户议价及磋商合同条款，供应商无权干预，公司具有皮棉的定价权；二是，公司的客户均为公司自行联系，如客户违约，公司承担的最大损失敞口为所有含税销售额，而不是仅仅损失手续费，公司承担来源于客户的信用风险。
（三）判断依据
公司贸易业务收入采用总额法还是净额法主要依据《企业会计准则第14号-收入》（财会【2017】22号）（“新收入准则”)及其应用指南的规定：第五章特定交易的会计处理第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其 他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
结合公司皮棉贸易业务模式和特征，公司在转让商品前，已支付皮棉货款并取得货权，同时将皮棉存货存储在指定的全国棉花交易市场监管仓库以供随时出售，已完全取得货物的控制权。同时，公司还综合考虑了是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况后，公司认为在向客户转让皮棉前拥有对皮棉的控制权，公司从事皮棉贸易时的身份是主要责任人，公司皮棉贸易应按总额法确认收入。但公司基于谨
慎性原则，对以下存在代理人迹象的情况采用净额法核算，一是，从获得商品控制权的时间
看，存在代理人迹象的情况，较为典型的是货权转入时间和转出时间为同一天，表明获得的
皮棉所有权具有瞬时性、过渡性的特征；二是，从商业实质看，存在代理人迹象的情况，包
括贸易收入和贸易成本接近，供应商与客户存在关联关系，年度内某一客商即是客户也是供
应商，或偶发情况下对同一批次号的皮棉多次采购和销售。
二、补充披露皮棉贸易业务2023年的前五大客户及供应商情况，包括但不限于具体名
称、关联关系、是否为本年新增、实际销售或采购内容、交易金额、期末应收、应付款项
余额情况等；
（一）皮棉贸易业务2023年前五大客户情况
序 名称 关联 是否为本 实际销 交易金额 期末应收款 是否实现最
号 关系 年新增 售内容 （万元） 项余额 终销售
1 客户一 否 否 皮棉 30,124.57 0 否
2 客户二 否 否 皮棉 14,594.29 0 否
3 客户三 否 否 皮棉 7,216.61 0 否
4 客户四 否 否 皮棉 5,260.58 0 否
5 客户五 否 否 皮棉 4,251.44 0 否
合 计 61,447.50
注：上述客户信息涉及商业秘密，信息不适宜公开。
（二）皮棉贸易业务2023年前五大供应商情况
序 名称 关联 是否为本 实际采 交易金额 期末应付款项余额
号 关系 年新增 购内容 （万元） （万元）
1 供应商一 否 是 皮棉 13,075.02 1,901.35
2 供应商二 否 否 皮棉 5,091.63 54.88
3 供应商三 否 否 皮棉 4,059.71 189.21
4 供应商四 否 否 皮棉 3,805.74 -
5 供应商五 否 是