荣丰控股:荣丰控股集团关于子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：000668 证券简称：荣丰控股 公告编号：2024-020
荣丰控股集团股份有限公司
关于子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1.上海汉冶萍实业有限公司（以下简称“上海汉冶萍”）拟向哈尔滨银行股份有限公司天津分行（以下简称“哈尔滨银行”）申请续贷，额度为 1.6996 亿元人民币，期限 36 个月。陈静波和张小萍拟以持有的北京市西城区广安门外大
街 305 号八区 15、16、17 号楼 2 层 201 房产提供抵押担保及租金收益权质押，
荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）拟以持有的荣丰嘉园项目 29 套房产提供二顺位抵押担保及连带责任保证担保。
2.公司控股股东为盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”），盛世达持有公司 40.91%股权。上海宫保商务咨询有限公司（以下简称“上海宫保”）持有盛世达 80%股权、持有上海汉冶萍 100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与上海汉冶萍构成关联关系，上述担保事项构成关联交易。
3.公司于 2024 年 5 月 11 日召开第十一届董事会独立董事 2024 年第一次专
门会议，审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
4.公司于 2024 年 5 月 13 日召开第十一届董事会第四次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事王征回避表决。本次担保事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组，亦不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、被担保人基本情况
1.被担保人：上海汉冶萍实业有限公司
2.成立日期：2008年10月14日
3.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3C-1073室
4.法定代表人：王征
5.注册资本：5000万元人民币
6.经营范围：实业投资，从事货物与技术的进出口业务，电器设备安装，国内贸易（除专项审批），企业营销策划，企业咨询管理，建筑装潢设计。
7.股权结构图：
8.截至 2023 年 12 月 31 日（未经审计），上海汉冶萍资产总额
1,033,316,597.53 元，负债总额 194,330,215.90 元，净资产 838,986,381.63元，营业收入 1,238,530,691.72 元，利润总额 79,698,147.41 元，净利润59,773,610.56 元。
9.公司持有北京荣丰 100%股权，盛世达持有公司 40.91%股权，上海宫保持有盛世达 80%股权，持有上海汉冶萍 100%股权。
10.经查询，上海汉冶萍不属于失信被执行人。

三、拟签订担保协议的主要内容
陈静波和张小萍以持有的北京市西城区广安门外大街305号八区15、16、17号楼2层201房产提供抵押担保及租金收益权质押，北京荣丰以持有的荣丰嘉园项目29套房产提供二顺位抵押担保，上海宫保、盛世达、北京荣丰提供连带责任保证担保，担保期限为36个月，担保金额为1.6996亿元人民币。
上海汉冶萍就上述担保事项向北京荣丰提供反担保。
四、董事会意见
公司子公司为上海汉冶萍续贷提供担保，主要是为了满足上海汉冶萍的融资需求，支持其业务发展。近年来，公司控股股东及关联方为支持上市公司发展，每年为上市公司提供资金支持，并无偿为上市公司融资提供担保，本次上市公司为上海汉冶萍提供担保有利于双方共同发展。上海汉冶萍自身信用良好，且提供了房产抵押担保及房产租金收益权质押，足以覆盖贷款本息。同时，上海汉冶萍就上述担保事项向北京荣丰提供反担保。故上市公司担保风险可控，不存在损害公司及投资者利益的情形。公司董事会同意上述关联担保事项并同意将该事项提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年年初至本公告披露日，除本次关联交易外，公司未与上海汉冶萍发生其他关联交易。
六、独立董事过半数同意意见
2024年5月11日，公司召开第十一届董事会独立董事2024年第一次专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本议案并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 3.4842 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 31.63%。本次担保提供后公司及控股子公司对外担保总余额为 1.6996 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 15.43%。公司目前无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
八、备查文件
1.公司第十一届董事会第四次会议决议；
2.公司第十一届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议决议；
3.第十一届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议审核意见；
4.上市公司关联交易情况概述表。
特此公告
荣丰控股集团股份有限公司董事会
二○二四年五月十三日