佳电股份:北京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的法律意见书

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北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期解除限 售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票的
法律意见书
致：哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“本所”或“我们”)是经中华人民共和国北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所接受哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“佳电股份”或“公司”)的委托，已就公司实行 2019 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励计划”)、首次授予及回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授予等各期解锁、调整回购价格并回购注销部分限制性股票等事项，分别于
2019 年 12 月 5 日出具了《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》、于 2019 年 12 月 27 日出具了《关于
哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整及首
次授予事项的法律意见书》、于 2020 年 12 月 14 日出具了《关于公司 2019 年限
制性股票激励计划回购价格调整暨回购注销部分限制性股票、预留股份调整暨授
予相关事项的法律意见书》、于 2022 年 1 月 6 日出具了《北京市通商律师事务所
关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票的法
律意见书》、于 2022 年 6 月 30 日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔滨电
气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票
的法律意见书》、于 2023 年 1 月 12 日出具了《北京市通商律师事务所关于哈尔
滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第一
个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、于 2023 年 6 月 6 日出具了《北
京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价
格并回购注销部分限制性股票的法律意见书》、于 2024 年 1 月 16 日出具了《北
京市通商律师事务所关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第三个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175 号)(以下简称“《试行办法》”)等中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，以及《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司章程》(以下简称《“ 公司章程》”)和《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的有关规定，就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除限售期(以下简称“本次解除限售期”)解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票(以下简称“本次调整及回购注销”)相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师特作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到佳电股份的保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、佳电股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解
除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和佳电股份的说明予以引述。
6. 本所是持有中国律师事务所执业许可证的律师事务所，仅有资格对涉及中国法律的事项出具法律意见，对于中国以外的法律领域，并无出具法律意见的资质。本法律意见书中所有与境外有关的事实和意见，本所依赖于相关方提供的资料、文件和境外律师出具的法律意见书以及相关方向本所做出的说明和确认。
7. 本所律师同意将本法律意见书作为公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第四个解除限售期解除限售条件未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票事项所必备的法定文件，随其他材料一起予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
8. 本法律意见书仅供公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第四个解除
限售期解除限售条件成就未成就及调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明与说明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 本次调整及回购注销相关事项已履行的批准、授权情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的批准、授权情况如下：
1. 2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关
于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于<召开 2019 年度第二次临时股东大会>的议案》，关联董事已回避表决。
2019 年 12 月 5 日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于
<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2019 年 12 月 5 日，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第八次会议相
关事项的独立意见》。
2. 2019 年 12 月 16 日，公司召开第八届监事会第九次会议，审议通过了关
于《<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的核查意见》的议案。
2019 年 12 月 6 日至 2019 年 12 月 16 日，公司通过内部宣传栏等途径于内部
公示了激励对象的姓名及职务。公司监事会对本激励计划激励对象名单进行了核
查并于 2019 年 12 月 17 日公告了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2019 年 12 月 26 日，公司收到国务院国资委出具的《关于哈尔滨电气集
团佳木斯电机股份有限公司 A 股限制性股票激励计划的批复》(国资考分[2019]749 号)，原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
4. 2019 年 12 月 27 日，公司召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要>的议案》、《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
5. 2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票>的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
2019 年 12 月 27 日，公司召开第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于
<调整公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票>的议案》。
6. 2020 年 1 月 17 日，公司完成了限制性股票首次授予的登记工作。首次
授予限制性股票的授予日为：2019 年 12 月 27 日；授予价格：4.30 元/股；股票来
源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；首次授予激励对象共 152 名，首次授予数量 877 万股。
7. 2020 年 12 月 14 日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划预留股份授予价格及股数>的议案》、《关于<向公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票>的议案》、《关于<调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格>的议案》、《关于<回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票>的议案》、《关于<变更公司注册资本并修改<公司章程>>的议案》等议案，关联董事对前述第三项、第四项议案回避表决，公司独立董事出具了《关于第八届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。
8. 2021 年 1 月 25 日，公司完成了限制性股票预留股份授予的登记工作。
预留股份授予限制性股票的授予日为：2020 年 12 月 14 日；授予价格：3.52 元/
股；股票来源：公司向激励对象定向发行人民币 A 股普通股；预留授予激励对象共 24 名，预留授予数量 117.6 万股。
9. 根据公司于 2021 年 3 月 8 日发布的《