中集车辆:《董事会风控委员会工作细则》

中集车辆（集团）股份有限公司
董事会风控委员会工作细则
（经 2024 年 5 月 17 日，第二届董事会 2024 年第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）风险管理，提高风险识别和控制能力，完善公司治理结构，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《中集车辆（集团）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件，特设立公司董事会风控委员会（以下简称“风控委员会”或“委员会”），并制定本工作细则（以下简称“本细则”）。
第二条 风控委员会是董事会下设的专门工作机构，是董事会风险管理与内部控制系统相关事项的咨议组织，在涉及企业战略、运营、市场、财务和法律等风险领域向董事会提出意见与建议，向董事会负责并报告工作。
第二章 委员会组成
第三条 风控委员会由3名董事组成。
第四条 风控委员会委员（以下简称“委员”）由董事长提名，董事会审议通过。
第五条 风控委员会设主席一名，负责主持委员会工作。主席由董事长提名，董事会审议通过。
第六条 委员任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。当委员会人数低于本细则规定最低人数时，在董事会候补的委员就任前，辞职委员应当继续履行相关职责。
第八条 经董事长提议并经董事会审议通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第九条 当委员会人数低于本细则规定人数时，董事会应当根据本细则规定补足委员人数。
第十条 风控委员会秘书（以下简称“委员会秘书”）作为委员会的工作机构，为委员会工作提供支持和服务，承担委员会交办的相关工作。公司为风控委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担风控委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章 委员会职责
第十一条 风控委员会的主要职责为：
（一） 监督、指导、检查公司风险管理与内部控制体系的建立健全情况；
（二） 审议公司风险管理与内部控制体系规划、年度工作报告及计划等；
（三） 审议公司风险管理与内部控制体系相关的制度、工作流程等；
（四） 审议公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（五） 对重大投融资、重大交易合同和经营管理中其他重大事项的风险及其控制进行研究并向董事会提出建议；
（六） 负责就突发性重大风险事件及其他有关风险管理和内部控制事宜的重要调查结果及管理层的反馈进行研究；
（七） 指导推动公司法治建设，对公司董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当其行为损害公司利益时，要求其予以纠正；对违反法律法规和
公司章程的公司董事、高级管理人员，可以向董事会提出相关建议（包括但不限于批评、警告、解聘等）;
（八） 办理董事会授权的有关风险管理及控制的其他事项。
第十二条 委员会主席的职责：
（一） 召集、主持委员会会议；
（二） 督促、检查委员会工作；
（三） 签署委员会有关文件；
（四） 向董事会报告委员会工作；
（五） 确保委员会有效运行并履行职责；
（六） 董事会要求履行的其他职责。
第十三条 委员的主要职责：
（一） 按时出席委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使表决权；
（二） 提出委员会会议讨论的议题；
（三） 为履行职责可列席或旁听本公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四） 充分了解委员会的职责以及其本人作为委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司的经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五） 充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六） 法律法规、公司股票上市地监管规则、公司董事会议事规则、本细则及董事会授予的其他职权。
第四章 委员会会议
第十四条 委员会会议分为定期会议和临时会议。

第十五条 委员会定期会议每年至少召开 1 次，并于会议召开 3 天前书面
通知全体委员。
第十六条 委员会根据需要召开临时会议。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起 3 日内签发召开会议的通知：
（一） 董事会认为有必要时；
（二） 委员会主席认为有必要时；
（三） 2名以上委员提议时。
第十七条 委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于委员会会议召开
前 3 日提供相关资料和信息 。 委员会秘书应当负责将会议通知于会议召开前 3日（特殊情况可豁免提前通知义务的除外，但会议主持人应在会议上作出说明）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间、会议联系人和联系方式及有关数据。
第十八条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当的方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十九条 委员会会议应当由 2 名以上的委员出席方可举行。
第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。同时，每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会 会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意 见的，视为放弃权利。委员委托委员会其他委员代为行使权利，或按本条规定 在会议召开前提交书面意见的，视为出席会议。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权
利，但书面意见应当至迟在会议召开前向委员会秘书提交。
第二十一条 委员会委员连续 2 次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员
会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在 1 年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的 3/4 的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本细则调整委员会成员。
第二十二条 会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员主持。委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行委员会主席职责。
第五章 议事程序
第二十三条 委员会委员均具有一票表决权。会议做出决议，需经全体委员的过半数通过。因委员回避无法形成有效决议的，相关事项由董事会直接审议。
第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召开，表决方式为举手表决或者投票表决。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提
下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开，采用前述方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十五条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十六条 委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十七条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地监管规则、《公司章程》及本细则的规定。

第二十八条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十九条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第六章 委员会工作机构
第三十条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由委员会秘书制作，包括以下内容：
（一） 会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二） 出席会议和缺席及委托出席情况；
（三） 列席会议人员的姓名、职务；
（四） 会议议题；
（五） 委员及有关列席人员的发言要点；
（六） 会议记录人姓名；
（七） 会议记录或决议中应当注明有利害关系的委员回避表决的情况（如涉及）。
出席会议的委员、董事会秘书及记录人员应当在委员会会议记录上签字。
第三十一条 委员会会议召开后，委员会秘书负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书、 公司的信息披露事务管理部门及其他有关部门和人员。
第三十二条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由委员会秘书按照相关规定管理，并在公司信息披露事务管理部门备份。

第七章 附 则
第三十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十四条 本细则未尽事宜或与本细则生效后颁布的法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地相关监管规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地相关监管规则和《公司章程》的规定执行，并立即修订本细则，报董事会审议通过。
第三十五条 本细则由董事会审议之日起生效并施行。本制度进行修改时，由董事会提出修订方案并由其审议通过后方可生效。
第三十六条 本细则的解释权和修订权归属公司董事会。
第三十七条 本细则同时有中英文版本的，若中英文版本产生歧义，则以中文版本为准。
中集车辆（集团）股份有限公司
二〇二四年五月