高盟新材:江苏睿浦树脂科技有限公司业绩承诺实现情况审核报告

北京高盟新材料股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2025]第 3-00062 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
业绩承诺实现情况审核报告
大信专审字[2025]第 3-00062 号
北京高盟新材料股份有限公司全体股东：
我们对北京高盟新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《北京高盟新材料股份有限公司关于江苏睿浦树脂科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“业绩承诺实现情况专项说明”）进行了审核。
一、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照深圳证券交易所的有关规定真实、准确地编制并披露业绩承诺实现情况专项说明，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司业绩承诺实现情况专项说明编制过程。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况专项说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对贵公司编制的业绩承诺实现情况专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括询问、检查有关资料与文件、抽查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，贵公司管理层编制的业绩承诺实现情况专项说明已按照深圳证券交易所的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司 2024 年度业绩承诺的实现情况。

大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone：+86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 22 层 2206 No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing,China,100083
四、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 杨春强
中 国 · 北 京 中国注册会计师： 甘思同
二○二五年三月二十六日
北京高盟新材料股份有限公司
关于江苏睿浦树脂科技有限公司 2024 年度业绩承诺
实现情况的专项说明
2022 年 2 月 25 日，公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议审
议通过了《关于公司对外投资暨关联交易的议案》，为推进业务战略布局，公司以自有资金6,765.30 万元增资江苏睿浦树脂科技有限公司，增资完成后，公司持有江苏睿浦 2,299.89万股，持股比例 51%，成为江苏睿浦的控股股东。
公司上述增资款已于 2022 年 4 月全部实缴完成。江苏睿浦已于 2022 年 4 月 8 日召开
股东会，选举了新一届董事、监事，其中 3 名董事、1 名监事由高盟新材提名；并于当天召开董事会会议，选举了陈登雨为董事长并担任法定代表人，聘任了由高盟新材委派的财务负责人，江苏睿浦于 2022 年 5 月起并入公司合并报表。
（一）业绩承诺情况
江苏睿浦原股东【邓煜东（已故）、广东艾勒可科技有限公司、广州诚信创业投资有限公司、深圳市领航者投资企业（有限合伙）】对江苏睿浦 2022 年、2023 年、2024 年三个年度业绩进行承诺，江苏睿浦三年累计承诺扣除非经常性损益后的净利润为 3,618 万元，其中
2022 年度、2023 年度、2024 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为 418 万元、
1200 万元和 2000 万元，以上业绩承诺不含江苏睿浦对外投资并购（如有）所产生的净利润。
（二）业绩补偿方式
根据业绩承诺期内每个会计年度的专项审计报告，在业绩承诺期满后，
（1）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为正数但未达到累计承诺扣除非经常性损益后的净利润总额的 90%（即 3,256.20 万元），则江苏睿浦原股东应向公司进行股权补偿，股权补偿的上限为江苏睿浦原股东在本次公司增资前合计持
有的公司股权的 50%，即 1,104.85 万股（对应 1,104.85 万元注册资本）。江苏睿浦原股东
合计应向公司补偿的股权数量具体计算方式如下：
补偿股权数量=（自业绩承诺期初至业绩承诺期末标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数－自业绩承诺期初至业绩承诺期末累计实现扣除非经常性损益后的净利润数）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣除非经常性损益后的净利润数总和×公司本轮投资持股数量。
按照前述公式计算出江苏睿浦原股东合计应当向公司补偿的股权数量并取整数，江苏睿
浦原股东每位股东应向公司补偿的股权数等于合计应补偿股权数量乘以江苏睿浦原股东每位股东在本次交易前持股数量占公司实收资本总额的比例。
（2）若江苏睿浦在业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数，在完成本条第（1）款约定的老股补偿后，公司有权按照本次增资审计报告所列载的公司净
资产 827 万元加上 2022 年因收到政府奖励款项 450 万元而增加的净资产（如 2022 年未收
到该笔款项则不计入）减去本次业绩承诺期内累计实现扣除非经常性损益后的净利润总额为负数的部分（减除负数净利润的绝对值）（注：视同净资产还原到增资前的价值）乘以 50%的价格收购江苏睿浦原股东持有的公司剩余股权。
（三）2024 年度业绩承诺实现情况
江苏睿浦 2024 年度业绩承诺实现情况如下：
单位：元
年度 承诺净利润 实际完成扣非后净利润 业绩完成率 业绩承诺完成情
（%） 况
2024 20,000,000.00 -6,238,600.30 -131.19 未完成
合计 20,000,000.00 -6,238,600.30 -131.19 未完成
（四）2024 年度业绩承诺未完成的原因
2024 年受房地产行业遇冷、出口市场下滑和基建投资放缓影响，整个涂料市场需求疲软，粉末涂料市场也整体增长乏力，且市场竞争加剧，头部客户上量放缓；另一方面，由于公司自主工厂未能投产，仍采用代工生产模式，在一定程度上影响了江苏睿浦的业务开发、收入增长、产品成本和利润空间。未来，随着南通自主产能建设项目的投产，江苏睿浦在大客户拓展、采购成本及生产成本降低等方面都将得到较大改善。
（五）其他需要说明的事项
江苏睿浦业绩补偿方案为 2022 年、2023 年、2024 年三个年度业绩承诺期满后，根据累
计实现扣除非经常性损益后的净利润与业绩承诺期累计承诺扣除非经常性损益后的净利润之间的差额计算补偿比例和补偿金额。
江苏睿浦 2022-2024 年度业绩承诺及实现情况如下：
单位：元
年度 承诺净利润 实际完成扣非后净利润 业绩完成率 业绩承诺完成情
（%） 况
2022 4,180,000.00 -10,650,672.13 -354.80 未完成
2023 12,000,000.00 -11,691,768.12 -197.43 未完成
2024 20,000,000.00 -6,238,600.30 -131.19 未完成
合计 36,180,000.00 -28,581,040.55 -179.00 未完成

业绩承诺期未完成业绩承诺，江苏睿浦原股东需要按照业绩承诺进行业绩补偿。根据企业会计准则的要求，2024 年度已经根据投资协议中明确的补偿条款确认了 1,223 万元的业绩补偿损益，最终的业绩补偿需要在 2025 年进行核算和确认。公司将根据业绩补偿进展情况履行信息披露义务。
北京高盟新材料股份有限公司董事会
2025 年 3 月 26 日