赢合科技:董事会决议公告

证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2025-013
深圳市赢合科技股份有限公司
第五届董事会第十七次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次
会议于 2025 年 3 月 27 日在公司会议室以现场会议结合视频会议方式召开。会议
通知已于2025年3月17日以电子邮件方式送达全体董事、监事及高级管理人员。
本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名（亲自出席 7 名，委托出席 2 名），
其中独立董事张玉兰女士因外地出差，授权委托独立董事余爱水先生出席本次会 议，董事蒋建斐先生因外地出差，授权委托董事沈玉玲女士出席本次会议，公司 监事和高级管理人员列席了本次会议。全体董事知悉本次会议的审议事项，并充 分表达意见。会议由董事长贾廷纲先生召集和主持，会议的召开和表决程序符合 《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，通过了以下决议：
1、审议通过《关于<2024 年年度报告及摘要>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2024 年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的 《2024 年度董事会工作报告》。
会提交了 2024 年年度独立董事述职报告，并将在 2024 年年度股东大会上进行述职。述职报告详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于<2024 年度总裁工作报告>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于董事 2024 年度薪酬的议案》
依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，关于公司董事 2024 年度薪酬的具体内容详见《2024 年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
全体董事回避表决，本议案将直接提交 2024 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
5、审议通过《关于高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》等相关规定，关于公司高级管理人员 2024年度薪酬的具体内容详见《2024 年年度报告》之“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，其中董事何爱彬先生对本议案
回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
6、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步加强公司风险管理，为董事、监事、高级管理人员等依法履行职责提供保障，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险，保险赔偿限额不超过人民币 10,000 万元，保费支出不超过人民币 80 万元，本次购买的保险期限为 12 个月，具体时间以签
订 的 保 险 合 同 为 准 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。

全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2024 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会 ESG 委员会审议通过。
8、审议通过《关于<2024 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制自我评价报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本议案出具了审计报告，具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于深圳市赢合科技股份有限公司内部控制的审计报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会审议通过。
9、审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司拟以截至 2025 年 2
月28日总股本扣除公司回购专户已回购股份后的总股本644,296,678股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.17 元（含税），合计派发现金股利人民币 75,382,711.33 元；不送红股；不以资本公积转增股本。
自披露日至利润分配方案实施前，若公司总股本因限制性股票激励计划授予登记、股份回购等原因而发生变化的，将按照每股分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的
《关于 2024 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司及子公司 2025 年度向银行申请综合授信额度暨提供担保的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于 2024 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度计提资产减值准备及核销资产的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
13、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于变更会计政策的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于变更会计政策的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于<在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告>的议案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的要求，公司对上海电气集团财务有限责任公司的经营资质、业务和
风 险 状 况 进 行 了 评 估 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于在上海电气集团财务有限责任公司办理金融业务的风险持续评估报告》。

表决结果：关联董事贾廷纲先生、郑英霞女士、沈玉玲女士、蒋建斐先生对
本议案回避表决，同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
16、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
上会会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，其在担任公司 2024 年度审计机构期间，勤勉尽责，能够客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。因此，同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
17、审议通过《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于预计 2025 年度日常关联交易的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。
18、审议通过《关于市值管理制度的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《市值管理制度（2025 年 3 月）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事何爱彬先生对本议案回避
表决。

20、审议通过《关于董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变动管理制度的议案》
为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度进行修订。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度（2025 年 3 月）》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见》
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于独立董事 2024 年度保持独立性情况的专项意见的公告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过《关于变动第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》
因工作需要，同意选举余爱水先生担任公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事