湖北宜化:2024年度独立董事述职报告(赵阳)

湖北宜化化工股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告（赵阳）
作为湖北宜化化工股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《湖北宜化化工股份有限公司章程》的规定，独立、谨慎、勤勉地行使独立董事职权，积极出席公司股东会和董事会会议，对公司的生产经营和业务发展提出合理建议，充分发挥独立董事作用，维护公司和股东的利益。现将本人 2024年度的履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵阳，男，1963 年 11 月出生，中共党员，武汉大学哲学系硕士
研究生毕业。曾任武汉天盈投资集团有限公司副总裁，北京茂榕投资有限公司副总裁兼风控负责人，武汉生之源生物技术股份有限公司、武汉光谷信息技术股份有限公司、武汉锐科激光股份有限公司独立董事，现任湖北宜化化工股份有限公司、湖北广播电视网络股份有限公司、武汉昱升光电技术股份有限公司独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求，并按照规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。

本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加会议的情况
1. 出席董事会与股东会情况
2024 年度，公司第十届董事会共召开会议 14 次，其中现场参会
1 次，以通讯表决方式参会 13 次。在履职期间，本人参与了公司董事会各项议案的讨论和决策；对各项议案均认真审阅并审慎行使表决权，认真履行了独立董事职责；报告期内，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票，未对公司董事会议案或其他事项提出异议。
2024 年度，公司第十届董事会共召集、召开股东会 9 次，本人
列席了各次股东会。
2.专门委员会情况
本人担任公司第十届董事会薪酬与考核委员会召集人，2024 年度，本人按照法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极牵头组织董事会薪酬与考核委员会各项工作，召集并出席第十届董事会薪酬与考核委员会 3 次会议，相关情况如下：
（1）2024 年 3 月 14 日，组织召开第十届董事会薪酬与考核委
员会第三次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（2）2024 年 4 月 10 日，组织召开第十届董事会薪酬与考核委
员会第四次会议，审议通过了《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
（3）2024 年 7 月 18 日，组织召开第十届董事会薪酬与考核委
员会第五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
作为第十届董事会审计委员会委员，本人按照法律法规和《湖北宜化化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则》等相关规定，参加了报告期内第十届董事会审计委员会召开的 4 次会议，相关情况如下：
（1）2024 年 4 月 10 日，召开第十届董事会审计委员会第十次
会议，审议通过了《2023 年年度报告及其摘要》《2023 年度内部控制自我评价报告》《关于拟变更会计师事务所的议案》。
（2）2024 年 4 月 25 日，召开第十届董事会审计委员会第十一
次会议，审议通过了《2024 年第一季度报告》。
（3）2024 年 8 月 22 日，召开第十届董事会审计委员会第十二
次会议，审议通过了《2024 年半年度报告及其摘要》。
（4）2024 年 10 月 28 日，召开第十届董事会审计委员会第十三
次会议，审议通过了《2024 年第三季度报告》。
3.独立董事专门会议情况

2024 年度，召开独立董事专门会议 7 次，本人应出席会议 7 次，
实际按时出席会议 7 次，对独立董事专门会议审议的相关议案均投了赞成票。相关情况如下：
（1）2024 年 3 月 7 日，召开 2024 年第一次独立董事专门会议，
审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
（2）2024 年 3 月 14 日，召开 2024 年第二次独立董事专门会议，
审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于制订<2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》。
（3）2024 年 5 月 27 日，召开 2024 年第三次独立董事专门会议，
审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
（4）2024 年 6 月 21 日，召开 2024 年第四次独立董事专门会议，
审议通过了《关于公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司 100%股权或构成关联交易的议案》。
（5）2024 年 8 月 22 日，召开 2024 年第五次独立董事专门会议，
审议通过了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》。
（6）2024 年 12 月 10 日，召开 2024 年第六次独立董事专门会
议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》等议案。

（7）2024 年 12 月 31 日，召开 2024 年第七次独立董事专门会
议，审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。
（二）在公司现场工作的情况以及公司配合工作的情况
2024 年度，本人通过出席公司会议、与公司管理层进行深入交流，及时了解公司生产经营、财务状况、内部控制建设和董事会决议执行等情况，并运用专业知识和企业管理经验，就公司对外担保、交易定价公允性等方面进行重点关注，充分发挥指导和监督的作用，促进了公司内部管理工作的规范运行。
公司十分重视与我们的沟通，将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，使我们能够及时获悉公司决策落实进度，掌握公司经营动态。公司在每次召开董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，并对我们的疑问及时解答，为我们的履职提供了必要的条件和大力的支持。
（三）保护股东合法权益方面所做的工作
报告期内，本人按照法律法规、自律监管规则相关规定，忠实、勤勉履行职责，及时了解公司生产经营、财务状况、投资情况、对外担保等重大事项；认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决策的科学性、客观性、合理性，切实有效地保护了公司及公司股东的合法权益。
（四）与审计机构的沟通情况
作为审计委员会委员，本人通过聆听审计委员会以及内控负责人的汇报，了解并重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，具体情况如下：
（一）关联交易情况
履职期内，审议了《关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案》《关于出售资产暨关联交易的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公开挂牌转让湖北宜化降解新材料有限公司 100%股权或构成关联交易的议案》《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<湖北宜化化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等涉及关联交易的议案，前述事项不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。公司董事会在审议此次关联交易事项时，审议程序合法合规。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
履职期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
履职期内，不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告
均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 11 日召开的第十届董事会第三十三次会议审议通过
了《关于拟变更会计师事务所的议案》，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期
一年。该事项已经 2024 年 5 月 6 日召开的 2023 年度股东大会审议通
过。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
履职期内，财务负责人未发生人员变动。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
履职期内，不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
履职期内，公司副总经理严东宁先生因工作变动，申请辞去公司副总经理职务，辞任后不再担任公司及控股子公司任何职务。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
本人对公司 2024 年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。
2024 年 3 月 15 日，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第
十届监事会第二十一次会议审议通过《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“本激励计划
相关议案”）。2024 年 7 月 18 日，公司 2024 年第五次临时股东会审
议通过本激励计划相关议案，第十届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十六次会议审议通过《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关事