赢合科技:关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告

证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2025-030
深圳市赢合科技股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共 140 名，可解除限售的限制性股票共计99.2277 万股，占公告日公司股本总额的 0.15%。
2、本次解除限售股份的上市流通日为 2025 年 4 月 11 日（星期五）。
深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 3 月 27 日召
开的第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。一致认为公司 2022 年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个限售期已届满，解除限售条件已达成，满足公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）第一个解除限售期的解除限售条件。截至本公告日，公司办理了本次解除限售股份上市流通的相关手续。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2022 年 11 月 11 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议上述议案并对本激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本激励计划发表了同意的独立意见。
2、2022 年 11 月 23 日，公司对本次激励对象名单进行了公示，公示时间为
自 2022 年 11 月 23 日起至 2022 年 12 月 2 日止，在公示期间，公司监事会未收
到任何员工对本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行 了 核 查 ， 详 见 公 司 于 2022 年 12 月 17 日 在 巨 潮 资 讯 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)披露的《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022 年 12 月 16 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划获
得上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《市国资委关于同意深圳市赢合科技股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配〔2022〕297 号），原则同意公司实施本激励计划。
4、2023 年 1 月 3 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023 年 2 月 15 日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023 年 3 月 30 日，公司在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn)
披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记。
7、公司于 2024 年 3 月 25 日召开的第五届董事会第八次会议、第五届监事
会第七次会议及 2024 年 5 月 31 日召开的 2023 年年度股东大会，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 9 名离职激励对象合计的 179,000 股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。
8、公司于 2024 年 8 月 22 日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监
事会第九次会议及 2024 年 9 月 12 日召开的 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意回购注销 13 名离职激励对象合计的 166,000
股限制性股票，公司聘请的律师事务所对此出具了相应的法律意见书。2024 年
11 月 27 日，公司就上述事项完成了限制性股票的回购注销登记手续。
9、公司于 2025 年 3 月 27 日召开的第五届董事会第十七次会议、第五届监
事会第十二次会议分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，一致认为本激励计划第一个解除限售期解除
限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的 140 名激励对象第一个解除限
售期可解除限售的共计 99.2277 万股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。
公司监事会对本激励计划第一个解除限售期可解除限售激励对象名单发表了核
查意见，律师事务所及独立财务顾问分别出具了法律意见书和独立财务顾问报告。
二、关于本次解除限售对象与已披露的激励计划存在差异的说明
鉴于本激励计划授予登记完成后至第五届董事会第十七次会议召开日，共有
27 名激励对象因已离职不再具备激励资格，另有 1 名激励对象个人绩效考核未
达解锁条件，其中 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票已完成回
购注销，后续公司将对其余 6 名激励对象已获授但尚未解除限售的 9.725 万股限
制性股票进行回购注销。2022 年限制性股票激励计划的激励对象由 168 名调整
为 141 名，该 141 名激励对象初始获授的限制性股票数量合计 303.19 万股。
除上述事项外，本次实施的激励计划的相关内容与公司已披露的激励计划不
存在差异。
三、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况
1、限售期已届满
根据本激励计划的相关规定，本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及
各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限
售比例
第一个解除限售期 自限制性股票完成相应登记日起24个月后的首个交易日起至限制性股 33%
票完成相应登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票完成相应登记日起36个月后的首个交易日起至限制性股 33%
票完成相应登记日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票完成相应登记日起48个月后的首个交易日起至限制性股 34%
票完成相应登记日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

如上所述，本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票完成相应登记日起
24 个月后的首个交易日起至限制性股票完成相应登记日起 36 个月内的最后一个
交易日当日止。本激励计划授予的限制性股票登记完成日为 2023 年 3 月 30 日，
相应第一个限售期已于 2025 年 3 月 31 日届满。
2、本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已成就
本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
本次解除限售条件 是否达到本次解除限售条件的说明
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
①公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层
组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下
同）占董事会成员半数以上；
②薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
③内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制 公司具备前述条件，满足解除限售条件。
度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求
的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营
业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
⑤建立了经济责任审计、信息披露、延期支付、追
索扣回等约束机制；
⑥证券监管部门规定的其他条件。
（3）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤依据法律法规及有关规定不得参与上市公司股权
激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司
利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（5）公司第一个解除限售期业绩考核目标： ①2023 年营业收入增长率为 87.44%，高于考核目标
①以 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增 值（35%），且高于同行业平均水平（10.15%）；长率不低于 35%，且不低于同行业平均水平或对标 ②2023年每股收益为0.85元，高于考核目标值（0.60
企业 75 分位值水平； 元），且高于同行业平均水平（0.69 元）；
②2023 年每股收益不低于 0.60 元，且不低于同行 ③2023 年归属母公司股东的净利润增长率为
业平均水平或对标企业 75 分位值水平； 77.85%，高于考核目标值（21%），且高于同行业平
③以 2021 年归属母公司股东的净利润为基数，2023 均水平（1.01%）；
年归属母公司股东的净利润增长率不低于 21%，且 ④2023 年末发明专利