长安汽车:2024年度独立董事述职报告(汤谷良)

重庆长安汽车股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告
（汤谷良）
作为重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“长安汽车”或“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，忠实勤勉、独立自主地履行职责，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人汤谷良，1962 年生，财务学博士。现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授。
2022 年 6 月起担任长安汽车独立董事，目前兼任上市公司九州通（600998）、复星医药（600196），及非上市公司三峡资本控股有限责任公司、中建投租赁股份有限公司独立董事。主要从事管理会计、财务管理的教学与研究，在预算管理、集团管控、绩效评价、财务战略、资本运作等方面经验丰富。
（二）独立性情况说明
作为公司独立董事，本人不在公司担任除董事会专门委员会成员外的其他职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
报告期内，本人对独立性情况进行了自查，确认任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，并将自查情况提交董事会。
二、年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司共召开 19 次董事会，5 次股东大会，会议的召集、召开均符合法定程序。
本人应参加董事会会议 19 次，其中现场出席 10 次，以通讯方式参加 8 次，委托出席 1 次，
不存在两次未亲自参加董事会会议情况，也不存在缺席情况。本人对董事会各项议案都独立、客观、审慎地行使表决权，均投出同意票。另外，本人出席股东大会 3 次。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
2024 年，本人作为审计委员会召集人、提名与薪酬考核委员会成员，应参加委员会会议
14 次，实际参加 14 次。
2024 年，本人作为独立董事专门会议召集人，应参加独立董事专门会议 6 次，实际参加
6 次。
（三）年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，勤勉尽责、独立、客
观、公正地履行独立董事职责，未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法公开向股东征集股东权利等情况。本人重点关注事项如下：
1.应当披露的关联交易。公司披露了年度日常关联交易预计、控股子公司以公开挂牌方式增资扩股等 8 项关联交易公告，本人作为独立董事专门会议召集人，主持召开会议并审议了关联交易相关议案，确保议案经全体独立董事审议通过后提交董事会审议并公开披露，在审议过程中，本人重点提出关联交易要有利于为公司创造长远价值，不能出现任何违规或损害公司及股东利益的情形。本人通过对关联交易的必要性、真实意图及对公司的影响进行逐笔审查，特别关注交易的定价政策及定价依据、评估值的公允性等，对相关关联交易价格的公允性以及是否存在损害公司及股东利益的情形发表了专业意见。
2.定期报告、内部控制评价报告。公司严格按照相关规定，编制并按时披露了 2023 年年
度报告、2024 年半年度报告、季度报告及 2023 年度内部控制评价报告，上述报告均经公司审计委员会、董事会及监事会审议通过并公开披露。本人积极推动审计委员会强化对财务信息质量、财务报告内部控制、外部审计工作有效性和独立性、内部审计职能履行等事项的监督，切实履行了审计委员会召集人职责。本人认真阅读公司定期报告及内部控制评价报告，上述报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，同意提交至董事会审议，并对公司定期报告签署了书面确认意见。
3.聘用会计师事务所。为继续提升财务管理水平和加强内部控制建设，公司审计委员会、董事会及股东大会审议通过了续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司 2024 年度财务报告审计师和内控报告审计师的议案。通过对立信的专业资质、业务能力、人员项目经验等方面进行严格的审查，本人认为其具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，能够满足为公司提供审计服务的要求，同意续聘其为公司 2024 年度审计机构。
4.董事、高级管理人员变更及其薪酬。2024 年，公司提名与薪酬考核委员会、董事会审
议通过了提名石尧祥先生为董事候选人、提名李震宇先生为独立董事候选人、聘任王孝飞先生为公司执行副总裁等议案，变更了部分董事和高级管理人员，并审议通过了领导班子激励分配方案等薪酬相关议案，本人对上述议案进行了审核，认为相关人员符合履行相关职责的要求，审议过程不存在损害公司及股东利益的情形。在审议高管薪酬议案时，本人提出建议，公司应持续强化高管薪酬及激励，构建具有市场竞争力的薪酬体系及激励机制，薪酬考核指标要着重关注长期发展、市场、品牌、技术研发等方面，以有效激发高级管理人员的积极性。
5.激励对象行使权益条件成就。报告期内，公司 A 股限制性股票激励计划第二个解除限
售期解除限售条件已成就，并提交提名与薪酬考核委员会、董事会、监事会审议通过。本人
对该议案进行了审核，认为可解除限售的激励对象的主体资格合法有效，同意对符合解除限售条件的激励对象持有的限制性股票办理解除限售相关事宜。
6.此外，本人结合自身专业优势和经验，为公司稳健和长远发展提出意见或建议 8 项，
全部得到采纳或回应。例如，2024 年 8 月在第九届董事会第二十六次会议中发言表示：在品牌价值建设上，无论是公司整体品牌还是各产品品牌，建议公司都应将品牌置于核心位置，给予最高的战略重视；在商业模式方面，建议公司持续探索商业模式的创新与变革路径，以适应市场发展的新趋势；在投后管理方面，本人提出“管理好市场预期”的策略，期望公司采取有效措施，对市场预期进行有效管理。
（四）通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
1.切实履行独立董事职责。本人通过出席董事会、独立董事专门会议、审计委员会会议等与公司管理层进行深入的工作讨论，并通过邮件往来、实地调研公司重大投资和智能生产制造基地、参加北京车展等多种方式履行职责，全面了解公司的经营状况、经济运行管理体系和内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等。同时持续关注外部行业环境及市场变化对公司可能产生的影响，主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价，实时掌握公司运行动态。
2.加强与中介机构的沟通。本人定期与公司内部审计机构及会计师事务所召开现场沟通会议，对评估审计计划、审计策略和关键审计事项等进行深入探讨和交流。特别是在年度报告审计期间，对审计过程进行监督和评估，确保审计工作的客观性和公正性，同时持续审查审计计划的执行情况和审计质量，确保审计结果的可靠性。
3.持续加强法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。例如，报告期内，本人积极参加了证监会组织的资本市场财务造假综合惩防专题培训，系统学习了《关于进一步做好资本市场财务造假综合惩防工作的意见》和《关于打击财务造假方面的工作思路》等相关文件，加深了对财务造假行为的危害及其法律后果的理解，有助于本人更好地履行独立董事的监督职责，维护公司及股东利益。
4.加强与中小股东沟通交流。本人通过出席股东大会等方式听取投资者意见，积极与投资者沟通交流，解答投资者提出的问题，维护投资者合法权益。同时持续关注和参与中小投资者权益保护工作，积极参与并推动落实中小投资者权益保护措施，确保投资者全面了解公司情况的渠道畅通，促进公司信息透明度显著提升。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
本人保证有足够的时间和精力有效履职，最多在三家境内上市公司担任独立董事。
2024 年，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履职的要求，累计现场工作时间达到 15
个工作日。工作内容包括但不限于出席会议、参加行业及公司大型活动、开展公司及分子公
司实地调研、参加培训、审阅各类材料等。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视并全力支持本人履行独立董事职责，提供了充分的资源和信息支持，确保本人能够高效、有效地开展工作。
1.提升治理透明度，确保信息畅通。公司致力于提升公司治理和经营管理透明度，定期向本人报送经营简报、市值信息周报、董事会工作情况表、财务报表等关键材料，确保本人能够及时掌握公司生产经营情况、重要活动及市场动态等。同时，公司畅通了本人与其他董事、高级管理人员及相关部门之间的信息沟通渠道，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见，更加有利于科学决策。
2.精心组织会议，提供便利条件。公司用心筹备董事会、股东大会及相关会议，精心准备会议材料，包括会议议程、情况说明、议案及相关分析报告等，及时向本人发出会议通知，为本人参加会议和履行职责提供了极大的便利。
3.公司积极配合，保障职权行使。公司其他董事、监事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在任何拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息的行为，亦不存在干预本人独立行使职权等情况，为本人履行职责创造了良好的工作环境。
4.降低履职风险，投保董事责任保险。为了降低独立董事在正常履行职责过程中可能面临的风险，公司为本人投保了董事责任保险，体现了公司对独立董事工作的重视和支持。
5.给予适当津贴，保障权益。公司为本人提供了适当的津贴，其标准经股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述规定的津贴外，本人未从公司及其主要股东或有利害关系的单位和人员取得其他利益，这不仅保障了本人的独立性，也体现了公司对中小股东权益的尊重和保护。
三、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事勤勉尽责，及时关注公司的财务与经营情况，保持多方
沟通，认真审阅公司提交的各项会议议案及相关材料，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到积极作用，切实维护公司和全体股东的合法权益。
2025 年，本人将再接再厉，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律
法规和监管要求，更加深入了解公司业务经营并加强风险防控等，充分利用自身的专业知识和经验，为公司董事会科学决策提出更多合理化建议，更好地维护广大投资者特别是中小股东的合法权益。
重庆长安汽车股份有限公司第九届董事会独立董事：汤谷良
2025 年 4 月
（此页无正文，为长安汽车 2024 年度独立董事述职报告签字页）
独立董事签字：
汤谷良