风语筑:中信建投证券股份有限公司关于上海风语筑文化科技股份有限公司2024年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告

中信建投证券股份有限公司
关于上海风语筑文化科技股份有限公司
2024年度募集资金的存放与使用情况之专项核查报告
上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”、“公司”）于2021年8月19日披露《关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》，聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）担任公司的持续督导机构，由于公司首次公开发行股票募集资金尚未使用完毕，因此中信建投证券自与公司签署保荐与承销协议之日起，承继首次公开发行股票的保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司的有关持续督导职责。2022年4月22日，公司公开发行可转换公司债券上市后，中信建投证券作为本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，继续履行持续督导义务。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号—持续督导》等相关法规规定，中信建投证券对风语筑2024年度募集资金的存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、2017年首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。
该次募集资金到账时间为2017年10月16日，该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2017]17606号”
《验资报告》。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026号）核准，公司公开发行可转换公司债券5,000,000.00张，发行价格为人民币100.00元/张，募集资金总额为人民币500,000,000.00元，扣除发行费用人民币8,356,603.77元，实际募集资金净额为人民币491,643,396.23元。
该次募集资金到账时间为2022年3月31日,该次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“天职业字[2022]20481号”《验资报告》。
（二）本年度使用金额及年末余额
1、2017年首次公开发行股票募集资金
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币559,605,406.57元，其中：本年度使用63,281,744.67元，全部投入募集资金项目；
截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币559,605,406.57元，募集资金专户余额为人民币0.00元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币9,051,632.98元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金人民币336,107,533.43元，本年度使用83,420,572.17元，本年度使用明细如下：
（1）本年度使用募集资金3,420,572.17元投入募集资金项目；
（2）本年度使用80,000,000.00元购买理财，理财信息详见下文“三、（四）闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况”。
截至2024年12月31日，公司累计使用金额人民币336,107,533.43元，募集资
金 专 户 余 额 为 人 民 币 173,586,083.96 元 ， 与 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
491,643,396.23元的差异金额为人民币18,050,221.16元，主要系公司支付发行可转换公司债券的发行费用1,356,603.77元，其余19,406,824.93元系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出及结余募集资金的净额。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求制定《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。该《管理制度》经公司第一届董事会第一次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，后经公司第一届董事会第十八次会议和2017年度股东大会及第三届董事会第六次会议和2021年年度股东大会及第三届董事会第二十次会议审议通过修订。
根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了募集资金专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。
（二）募集资金三方监管协议情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司及海通证券已于2017年9月与中国建设银行股份有限公司上海市分行（中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券已于2017年9月与宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券已于2017年9月与中信银行股份有限公司上海大宁支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司及海通证券已于2017年9月与招商银行股份有限公司上海宝山支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
三方监管协议得到了切实履行。
鉴于公司在中国建设银行股份有限公司上海市分行(中国建设银行股份有限公司上海大连路支行的上级单位)开立的募集资金专户的资金已按规定用途使用完毕，公司于2018年5月15日办理了开户银行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司上海市分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月25日办理了宁波银行股份有限公司上海杨浦支行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及宁波银行股份有限公司上海杨浦支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月19日办理了招商银行股份有限公司上海宝山支行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及招商银行股份有限公司上海宝山支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
鉴于公司首次公开发行股票募投项目均已实施完毕，公司于2024年12月24日办理了中信银行股份有限公司上海大宁支行募集资金专户的销户手续，募集资金专户销户前所产生的利息已按照账户管理规定转至自有账户。公司与保荐机构及中信银行股份有限公司上海大宁支行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。
公司于2021年8月19日披露了《上海风语筑文化科技股份有限公司关于变更保荐机构及保荐代表人的公告》（公告编号：2021-081），公司与海通证券解除了持续督导关系，并由中信建投证券承接原海通证券尚未完成的持续督导工作。鉴于持续督导机构变更，公司及保荐机构中信建投证券分别与招商银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证
公司于2023年12月8日、2023年12月28日召开第三届董事会第二十次会议、 2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更首次公开发行募集资金 投资项目的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目中乐清市规划展 示馆项目、南平市城市规划展示馆项目变更为保定市城市展示中心项目、九派乡 村振兴科技转换中心项目。本次募投项目变更后，中信建投与风语筑分别与招商 银行股份有限公司上海宝山支行、中信银行股份有限公司上海分行、宁波银行股 份有限公司上海杨浦支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管 协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了 切实履行。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
根据上海证券交易所及有关规定的要求，2022年4月，公司及中信建投证券 分别与中信银行股份有限公司上海分行（中信银行股份有限公司上海大宁支行的 上级单位）、中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行（中国建设银行股份有限 公司上海大连路支行的上级单位）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协 议得到了切实履行。
（三）募集资金专户存储情况
1、2017年首次公开发行股票募集资金
截至2024年12月31日，公司公开发行股票募集资金存放专项账户情况如下：
单位：元
存放银行 银行账户账号 存款方式 余额
中国建设银行股份有限公司上海大 31050175410000000425 活期存款 已销户
连路支行
宁波银行股份有限公司上海杨浦支 70150122000099024 活期存款 已销户
行
招商银行股份有限公司上海宝山支 121911356310003501 活期存款 已销户
行
中信银行股份有限公司上海大宁支 8110201012200793984 活期存款 已销户
行

注：中国建设银行股份有限公司上海大连路支行（银行账号：31050175410000000425） 于2018年5月15日销户；
注：宁波银行股份有限公司上海杨浦支行（银行账号：70150122000099024）于2024年 12月25日销户；
注：招商银行股份有限公司上海宝山支行（银行账号：121911356310003501）于2024 年12月19日销户；
注：中信银行股份有限公司上海大宁支行（银行账号：8110201012200793984）于2024 年12月24日销户。
2、2022年公开发行可转换公司债券募集资金
截至2024年12月31日，公司公开发行可转换公司债券募集资金存放专项账户 的存款余额如下：
单位：元
存放银行