上海市锦天城律师事务所关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书(上会稿)(扬州天富龙集团股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于
扬州天富龙集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项......3
释 义......5
正 文......7
一、 本次发行上市的批准和授权......7
二、 发行人本次发行上市的主体资格......9
三、 发行人本次发行上市的实质条件......10
四、 发行人的设立......14
五、 发行人的独立性......14
六、 发起人、股东及实际控制人......16
七、 发行人的股本及其演变......18
八、 发行人的业务......18
九、 关联交易及同业竞争......19
十、 发行人的主要财产......21
十一、 发行人的重大债权债务......22
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并......23
十三、 发行人章程的制定与修改......23
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......24
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化......24
十六、 发行人的税务......25
十七、 发行人的环境保护和服务质量、技术等标准以及劳动用工......25
十八、 发行人募集资金的运用......26
十九、 发行人的业务发展目标......27
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚......27
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价......28
二十二、 本次发行涉及的相关责任主体的有关承诺及约束事项......28
二十三、 需要说明的其他事项......28
二十四、 结论意见......32
上海市锦天城律师事务所
关于扬州天富龙集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市的
法律意见书
致：扬州天富龙集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受扬州天富龙集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人首次公开发行股票并在主板上市工作（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引
述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章以及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
公司、发行人、天富龙 指 扬州天富龙集团股份有限公司
集团、股份公司
天富龙内饰 指 扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司，发行人前身
威英化纤 指 仪征威英化纤有限公司，天富龙集团全资子公司
富威尔 指 扬州富威尔复合材料有限公司，威英化纤持股60%、天富
龙集团持股40%的子公司
富威尔供热 指 仪征市富威尔供热有限公司，富威尔全资子公司
天富龙科技 指 扬州天富龙科技纤维有限公司，天富龙集团全资子公司
上海熙元 指 上海熙元进出口有限公司，天富龙集团股东
富汇置业 指 扬州天富龙置业有限公司，已更名为扬州富汇置业有限公
司，曾为公司全资子公司
上海拓盈 指 上海拓盈国际贸易有限公司，天富龙集团全资子公司
上海又威 指 上海又威贸易有限公司，上海拓盈全资子公司
香港泰富 指 TECHFI TRADING（HONG KONG）LIMITED.，上海拓
盈全资子公司
新加坡凯泰 指 CAPITECH SINGAPORE PTE. LTD.，上海拓盈全资子公司
保荐机构、保荐人、中 指 中信建投证券股份有限公司
信建投
发行人会计师、天职会 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
发行人律师、本所、锦 指 上海市锦天城律师事务所，系公司本次拟申请发行上市的
天城 专项法律顾问
《律师工作报告》 指 《上海市锦天城律师事务所关于扬州天富龙集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》
本法律意见书 指 《上海市锦天城律师事务所关于扬州天富龙集团股份有限
公司首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》
发行人为本次发行上市编制的《扬州天富龙集团股份有限
《招股说明书》 指 公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》（申报
稿）
《审计报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天职业字
〔2023〕9631号《扬州天富龙集团股份有限公司审计报告》
《内部控制鉴证报告》 指 发行人会计师为发行人本次发行上市而出具的天职业字
〔2023〕9631-1号《扬州天富龙集团股份有限公司内部控

制鉴证报告》
《公司章程》 指 经发行人2022年第二次临时股东大会通过的现行有效的
《扬州天富龙集团股份有限公司章程》
经公司2022年第一次临时股东大会通过，并于2022年年度
《公司章程（草案）》 指 股东大会重新审议通过的拟于本次发行上市后适用的《扬
州天富龙集团股份有限公司章程（草案）》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《首次公开发行股票注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》
已经公开颁布、生效且现行有效的中华人民共和国法律、
法律、法规、规章和规 指 行政法规、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部
范性文件 门规章和地方政府规章、政府有关部门的通知、公告及规
定等规范性文件
报告期、最近三年 指 2020年1月1日至2022年12月31日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元

正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一） 发行人董事会、股东大会的批准与授权
根据《公司法》《公司章程》规定的董事会会议召开程序，发行人于 2022年 3 月 15 日召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司首次公开发
行股票并在主板上市的议案》和其他相关议案，并决定于 2022 年 3 月 30 日召开
2022 年第一次临时股东大会，审议发行人申请首次公开发行股票并上市的相关事项。
根据《公司法》《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于 2022 年
3 月 30 日召开了 2022 年第一次临时股东大会，会议以特别决议的方式通过决议，
逐项表决同意发行人相关发行方案，具体