中信建投证券股份有限公司关于扬州天富龙集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书(上会稿)(扬州天富龙集团股份有限公司)

中信建投证券股份有限公司
关于
扬州天富龙集团股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人
二〇二五年三月

保荐人及保荐代表人声明
中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人韩勇、朱明强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

目 录...... 2
释 义...... 4
一、一般用语 ...... 4
二、专业用语 ...... 5
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6
三、发行人基本情况 ...... 8
四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 8
五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 9
六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10
第二节 保荐人承诺事项 ...... 12
第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查...... 13
一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 13
三、核查结论 ...... 16
第四节 关于发行人利润分配政策的核查 ...... 17
一、公司章程中利润分配相关规定 ...... 17
二、董事会关于股东回报事宜的专项研究论证情况以及相应的规划安排理由
...... 18
三、发行人上市后三年内现金分红等利润分配计划，制定的依据和可行性以
及未分配利润的使用安排 ...... 18
四、公司长期回报规划的内容以及规划制定时的主要考虑因素 ...... 19
第五节 对本次发行的推荐意见 ...... 21
一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 21
二、本次发行符合相关法律规定 ...... 22
三、发行人的主要风险提示 ...... 28
四、发行人的发展前景评价 ...... 34
五、审计截止日后主要经营状况的核查情况 ...... 35
六、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 35
释 义
在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一、一般用语
发行人、公司、天 指 扬州天富龙集团股份有限公司
富龙集团
股东大会、股东会 指 扬州天富龙集团股份有限公司股东大会，根据 2024 年 7 月 1 日
开始实施的《中华人民共和国公司法》，统一名称为股东会
天富龙内饰 指 发行人前身扬州天富龙汽车内饰纤维有限公司
天富龙科技 指 扬州天富龙科技纤维有限公司
威英化纤 指 仪征威英化纤有限公司
富威尔 指 扬州富威尔复合材料有限公司
富威尔（珠海） 指 富威尔（珠海）复合材料有限公司
富威尔供热 指 仪征市富威尔供热有限公司
上海拓盈 指 上海拓盈国际贸易有限公司
上海又威 指 上海又威贸易有限公司
新加坡天富龙 指 天富龙新加坡实业有限公司，英文名：TINFULONG SINGAPORE PTE.
LTD.
新加坡天富龙材 指 天富龙材料新加坡有限公司，英文名：TINFULONG MATERIAL
料 SINGAPORE PTE. LTD.
天富龙（泰国） 指 天富龙（泰国）汽车内饰纤维有限公司，英文名：TINFULONG
AUTOMOTIVE INTERIOR FIBER (THAILAND) CO.,LTD.
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
财政部 指 中华人民共和国财政部
本次发行、首次公 指 发行人本次在中国境内发行以人民币认购和交易的普通股股份
开发行 的行为
中信建投证券、保 指 中信建投证券股份有限公司
荐人、主承销商
发行人会计师、申
报会计师、容诚会 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
计师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会

上交所 指 上海证券交易所
最近三年 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
报告期 指 2022 年度、2023 年度及 2024 年度
报告期各期末 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日及 2024 年 12 月 31 日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
二、专业用语
合成纤维中的一个重要品种，聚酯纤维在我国的商品名称。它是
涤纶 指 以精对苯二甲酸（PTA）或对苯二甲酸二甲酯（DMT）和乙二醇
（MEG）为原料经酯化或酯交换和缩聚反应而制得的成纤高聚物，
聚对苯二甲酸乙二醇酯（PET），经纺丝和后处理制成的纤维
涤纶短纤维、涤纶 指 由聚酯再纺成丝束切断后得到的纤维，长度范围为几厘米至十几
短纤 厘米之间
低熔点纤维、低熔 是以低熔点聚酯（COPET）和常规聚酯（PET）为原料，熔融后
点短纤维 指 从同一喷丝微孔挤出，形成皮芯结构的一种环保新型复合纤维，
其中皮层熔点 110-180℃，芯层熔点 256-260℃
由多元醇和多元酸缩聚而成的聚合物总称。主要指聚对苯二甲酸
聚酯 指 乙二醇酯（PET），也包括聚对苯二甲酸丙二醇酯（PTT）、聚对苯
二甲酸丁二醇酯（PBT）和聚芳酯等线型热塑性树脂，可加工成
纤维和塑料产品
再生瓶片 指 将废旧聚酯饮料瓶粉碎成的片料，以方便再生投料
再生 PET 市场上除废旧饮料瓶以外其他回收物品的主要产品呈现
泡料 指 形态，是由废弃 PET 纤维制品、废旧纺织品或膜等经热熔团粒而
成，以方便再生投料。根据其是否含有氨纶成分，可以分为氨纶
涤纶复合类泡料和涤纶类泡料
PTA 指 精对苯二甲酸，在常温下是白色粉状晶体，无毒、易燃，若与空
气混合在一定限度内遇火即燃烧
IPA 指 间苯二甲酸，一种白色结晶性粉末或针状结晶，易溶于醇和冰醋
酸，微溶于沸水但不溶于冷水，几乎不溶于苯和石油醚
MEG 指 乙二醇，主要用于生产聚酯纤维、防冻剂、不饱和聚酯树脂、润
滑剂、增塑剂、非离子表面活性剂以及炸药等
挥发性有机化合物（volatile organic compounds），按照世界卫生
VOCs 指 组织的定义沸点在50℃-250℃的化合物，室温下饱和蒸汽压超过
133.32Pa，在常温下以蒸汽形式存在于空气中的一类有机物
注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，由精确位数不同或四舍五入形成。

第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
中信建投证券指定韩勇、朱明强担任本次天富龙集团首次公开发行股票的保荐代表人。
上述两位保荐代表人的执业情况如下：
韩勇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，具有法律职业资格，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：南大光电、大连路明、桂龙药业、江苏新泉、熊猫乳业等 IPO 项目，翰博高新精选层挂牌项目，翰博高新转板上市项目，伟明环保、新泉股份、上海沪工、江丰电子等可转债项目，宁波韵升、鑫科材料、华锦股份、中牧股份、证通电子、京东方、江丰电子等非公开发行项目，首农集团、中农发集团、中牧股份、北京电控等公司债项目，彩虹股份重大资产重组、海虹控股重大资产重组、汇通能源重大资产重组、海立股份重大资产重组项目，中农资源恢复上市等项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
朱明强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会董事总经理，曾主持或参与的项目有：联明股份、祥和实业、仙琚制药、利亚德、数据港、数字认证、锦和商管、爱慕股份、福元医药等 IPO 项目，三元股份、京东方、彩虹股份、维信诺、中牧股份、冠豪高新、拓邦股份、江丰电子等非公开发行项目，王府井、隧道股份、伟明环保、江丰电子等可转债项目，广汇能源等配股项目，首农集团、中农发集团、北京电控、中牧股份、京东方、张江高科等公司债项目，无作为保荐代表人现在尽职推荐的项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为董浩，其保荐业务执行情况如下：

董浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：蓝科环保、道生天合 IPO 项