茂莱光学:南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

证券代码：688502 证券简称：茂莱光学
南京茂莱光学科技股份有限公司
MLOPTIC Corp.
（江苏省南京市江宁区经济技术开发区铺岗街 398 号）
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二〇二五年四月

声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审核、注册机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册，且最终以中国证监会注册的方案为准。

释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
茂莱光学/发行人/公 指 南京茂莱光学科技股份有限公司
司/本公司
可转债 指 可转换公司债券
本次发行 指 公司本次可转债发行事宜
本预案 指 《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券预案（修订稿）》
募集说明书 指 《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券募集说明书》
持有人会议规则 指 《南京茂莱光学科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》
发行公告 指 《南京茂莱光学科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券发行公告》
股东会 指 南京茂莱光学科技股份有限公司股东会
董事会 指 南京茂莱光学科技股份有限公司董事会
监事会 指 南京茂莱光学科技股份有限公司监事会
公司章程 指 南京茂莱光学科技股份有限公司现行公司章程
持有人 指 据中国证券登记结算有限责任公司的记录显示在其名下登记
拥有本次可转债的投资者
转股 指 债券持有人将其持有的债券按照约定的价格和程序转换为发
行人股票
转股价格 指 本次可转债转换为发行人股票时，债券持有人需支付的每股价
格
回售 指 债券持有人按事先约定的价格将所持有的全部或部分债券卖
还给发行人
赎回 指 发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的可转债
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期各期/最近三年 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度
报告期各期末/2022
年末、2023 年末、2024 指 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日
年末
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

目录

声明 ...... 2
释义 ...... 3
目录 ...... 4
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明...... 6
二、本次发行概况 ...... 6
（一） 本次发行证券的种类...... 6
（二） 发行数量...... 6
（三） 发行规模...... 6
（四） 票面金额和发行价格...... 6
（五） 债券期限...... 6
（六） 债券利率...... 7
（七） 还本付息的期限和方式...... 7
（八） 转股期限...... 8
（九） 转股价格的确定及其调整...... 8
（十） 转股价格向下修正条款...... 9
（十一） 转股股数确定方式...... 10
（十二） 赎回条款...... 10
（十三） 回售条款......11
（十四） 转股年度有关股利的归属...... 12
（十五） 发行方式及发行对象...... 12
（十六） 向原股东配售的安排...... 12
（十七） 债券持有人会议相关事项...... 12
（十八） 本次募集资金用途...... 14
（十九） 评级事项...... 15
（二十） 担保事项...... 15
（二十一） 募集资金存管...... 15

（二十二） 本次发行方案的有效期...... 15
三、财务会计信息及管理层讨论与分析...... 16
（一）最近三年合并财务报表...... 16
（二）最近三年合并报表范围变化情况...... 20
（三）公司最近三年的主要财务指标...... 20
（四）公司财务状况分析...... 22
（五）公司盈利能力分析...... 26
四、本次向不特定对象发行的募集资金用途...... 27
五、公司利润分配情况 ...... 28
（一）公司现行利润分配政策...... 28
（二）最近三年公司利润分配情况...... 31
（三）公司未来三年分红规划...... 32
六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明...... 33
七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明...... 33
一、本次发行符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，董事会对南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“茂莱光学”或“发行人”）实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
二、本次发行概况
（一） 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
（二） 发行数量
本次可转债拟发行数量为不超过 5,812,500 张（含本数）。
（三） 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债发行总额不超过人民币 58,125.00 万元（含 58,125.00 万元），具体发行规模由公司股东会授权董事会及其授权人士根据发行时相关法律法规、公司财务状况在上述额度范围内确定。
（四） 票面金额和发行价格
本次可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
（五） 债券期限
本次可转债期限为自发行之日起六年。

（六） 债券利率
本次可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东会授权董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（七） 还本付息的期限和方式
本次可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。
1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（八） 转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（九） 转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格由公司股东会授权董事会及其授权人士在本次发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次可转债发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等