北方稀土:北方稀土2024年度独立董事述职报告(戴璐)

中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
戴 璐
2024 年，本人作为中国北方稀土（集团）高科技股份有限公司（以下简称公司）独立董事，按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》等规定，恪尽职守、勤勉尽责，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，了解公司生产经营情况，以独立性和客观判断对公司重大事项进行审核，为公司高质量发展建言献策，不断提高董事会科学决策和规范运作水平，优化公司治理，促进规范运作，维护公司及股东特别是中小股东利益。现将本人一年来履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
本人戴璐，女，1978 年 12 月出生，2008 年 8 月参加工作，毕业
于中央财经大学，会计学博士，中共党员。2015 年 8 月至今，任中国人民大学商学院会计系副教授、博士生导师，入选财政部高端会计人才第 5 期、北京市高等学校“青年英才计划”，主要从事管理会计数智化前沿应用、数智化风控与公司治理等领域的教学科研工作，多次荣获财政部中国会计学会年度优秀学术论文奖励，其中 2 篇第一作者的文章入选全国首批哲学社会科学主文献库（工商管理学科），中国知网前 1%高被引学者（工商管理类）。现兼任北方稀土、北京数码大方科技股份有限公司（非上市公司）、沈鼓集团股份有限公司（非上市公司）独立董事。

本人作为公司独立董事，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，未在公司股东单位任职及领取薪酬或其他经济利益，本人能够保证独立、客观的专业判断，不存在法律法规规定的不得担任公司独立董事情形，不存在影响本人作为公司独立董事的独立性情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及公司《章程》《独立董事工作规则》规定的独立性要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会会议情况
年内，本人积极参与董事会决策，出席了公司召开的董事会及股东大会会议，了解审议议题背景，认真审阅会议议案等资料，以独立客观判断就审议的全部议题发表了明确的同意意见。
出席董事会情况 出席股东大
会情况
本年应出席 亲自出席 以通讯方式 委托出席 缺席 出席股东大
董事会次数 次数 出席次数 次数 次数 会次数
14 14 13 0 0 4
本人未发生连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席情形。
（二）参加董事会专门委员会会议情况
年内，公司董事会审计委员会召开 8 次会议，薪酬与考核委员会召开 2 次会议，合计审议议题 23 项。议题内容涵盖委员会职权范围内的相关事项。本人作为上述委员会委员（审计委员会主任委员），按照董事会专门委员会工作规则，以现场、现场结合视频及通讯表决方式参加委员会会议，认真审阅会议文件等资料，以自身独立客观判断立场及专业角度发表意见，本人对所审事项均发表了同意意见，同意将所审议题提交董事会审议。
（三）参加独立董事专门会议情况

年内，公司制定了《独立董事专门会议议事规则》。经全体独立董事推选，本人作为独立董事专门会议召集人，年内共召集召开 5 次专门会议，审议了包钢集团财务公司风险持续评估报告、年度日常关联交易执行和预计、与关联方共同对外投资等应当披露的关联交易议题。本人认真审阅会议材料后发表了明确的同意意见，同意将所审议题提交公司董事会审议。公司为本人参加独立董事专门会议提供了支持和保障。
（四）行使独立董事职权情况
年内，本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，对职权范围内涉及的事项进行了审议，发表了明确的同意意见，对所审议题无异议。履职期间未发生需要本人行使独立董事特别职权事项。上述会议审议议题详见公司 2024 年度报告中的公司治理内容。
（五）与内部审计机构及年审会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通情况
2023 年度报告工作期间，本人听取了公司生产经营、财务状况、投资合作和稀土市场总体运行等情况的汇报，对公司生产经营、内控体系运行、财务管理等情况进行了全面深入了解。审阅了公司财务会计报告、年度报告、内审工作总结及工作计划、内部控制评价报告等事项，听取年审机构年报审计工作汇报，与公司审计部及年审机构进行了沟通交流，提升审计工作质量。年审期间，加强与年审机构沟通，督促年审机构按时提交审计报告，出具审计意见。
（六）与中小股东的沟通交流情况
年内，本人参加了公司召开的 4 次股东大会。2023 年度股东大
会上，本人与参会投资者进行了沟通交流，结合自身专业背景基于独立客观立场出发参与了投资者互动问答，维护了投资者知情权。

为加强与投资者沟通，公司于 2024 年 9 月在上证路演中心以“现
场直播+现场嘉宾互动+网络文字互动”形式召开了 2024 年半年度业绩说明会。本人参加了本次说明会，就公司 2024 年半年度经营成果及财务指标等情况与投资者进行互动交流，在信息披露允许的范围内解答了投资者普遍关注的问题。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司配备专职工作人员为本人履职提供便利、支持和保障。董事会等需要本人参加的会议召开前，公司及时向本人发出会议通知，将会议材料提前送达本人审阅，及时回复本人对相关议题的深入了解，加强与本人沟通，为本人参与决策提供了保障。公司管理层与本人保持密切沟通，通过信息披露、日常沟通交流、参加董事会及股东大会等会议、参与公司治理、微信工作群等方式了解公司生产经营和财务管理等情况，了解本人关心的发展事项。公司适时征求本人对公司高质量发展的意见建议，本人结合专业背景和履职经历以及对公司的了解，向公司提出建设性意见建议，促进公司高质量发展。
为丰富履职内容，创新履职形式，公司于 2024 年首次举办独立董事系列专题讲座。本人结合自身专业特长和履职经历，于 2024 年2 月在公司现场面向公司中高层管理、技术和业务人员讲授了“会计‘数目字’的来历与会计报表的基础应用”专题讲座，介绍了会计历史演变与实践发展，从会计报表价值用途、关键项目与会计要素，到会计的基本假设、会计核算的四个关键环节做了深入讲解剖析，为公司提升财务管理质效，优化财务人员能力素质，打造世界一流稀土领军企业、当好“两个稀土基地”主力军人才队伍增才提智贡献了力量。
为提升本人履职水平，增强规范履职意识和能力，公司及时向本人发送中国证监会、上海证券交易所等监管机构下发的政策法规、工
作提示等资料，供本人参阅，为本人提升履职水平提供了支持和保障。
年内，本人在公司现场工作时间为 21 个工作日，符合规定。工作内容主要包括参加董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、股东大会、专题讲座等。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
年内，本人重点关注了公司与关联方发生的应当披露的关联交易事项，包括：日常关联交易 2023 年度执行及 2024 年度预计、包钢集团财务有限责任公司风险持续评估报告、投资参股组建内蒙古包钢鑫能源有限责任公司。上述关联交易提交董事会审议前，本人作为独立董事专门会议召集人，召集召开独立董事专门会议对议案进行了审议，认真审阅会议资料并发表了明确的同意意见，建议提交公司董事会审议。公司与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易定价公允、风险可控，考虑了相关必要因素；履行了董事会、股东大会等相关必要决策程序，决策程序合法合规，关联董事及关联股东回避了表决，履行了信息披露义务。关联交易事项不存在损害公司、非关联股东特别是中小股东利益情况，符合公司及股东整体利益。关联交易决策通过后有效执行。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
年内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
年内，公司不存在此情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

年内，本人重点关注了公司披露的各次定期报告。公司根据法律法规规定按时审议披露了 2023 年度报告及摘要、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及摘要、2024 年第三季度报告。公司审议披露定期报告前，本人作为董事会审计委员会主任委员，召开委员会会议对定期报告中的财务信息进行了审议，发表同意意见后提交董事会审议并披露，其中，年度报告提交股东大会审议。本人认真审阅了公司定期报告内容，发表明确的同意意见并签署了书面确认意见。公司披露的定期报告公允地反映了报告期公司的财务状况和经营成果等发展信息，所包含的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
公司对内部控制进行了评估并出具了《2023 年度内部控制评价报告》，报告经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议并披露，本人发表了明确的同意意见。公司不断健全完善内部控制体系，强化内部控制信息沟通与内部监督，进一步增强公司内部控制设计的合理性和运行的有效性。公司对内部控制设计的合理性与运行的有效性进行了自我评价，内控评价报告客观、真实地反映了内部控制体系建设与执行情况，内部控制不存在重大设计及执行缺陷，不存在违反法律法规和公司内控制度规定等情况。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
年内，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）圆满完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计服务，出具了标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所（特殊普通合伙）完成公司2023年度财务报告及内部控制审计服务后，其已连续9年为公司提供年审服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》，经董事会审计委员会审议通过并提议启动，公司以公开招标方
式实施了采购，董事会审计委员会对选聘过程进行了监督，根据中标结果履行了决策及信息披露程序，完成了年审会计师事务所变
更，聘任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，决策程序合法合规。公司就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行了充分沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。本人对公司变更会计师事务所发表了明确的同意意见。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的资格、经验和能力，能够满足公司财务和内控审计工作需要。公司变更年审会计师事务所理由正当合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
年内，因工作调整，原公司董事、副总经理王占成不再担任财务总监职务。根据法律法规及公司《章程》等规定，公司总经理提名宋泠为公司财务总监候选人。提交公司董事会审议前，董事会提名委员会及审计委员会分别召开会议对宋泠的基本情况和履职经历等进行了审查，符合法律法规及公司《章程》等规定的高级管理人员任职资格，具备担任公司财务总监的能力和条件。公司聘任财务总监事项履行了董事会决策程序及信息披露义务，程序合法合规。本人发表了明确的同意意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
年内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
年内，公司根据