思美传媒:2024年度独立董事述职报告(钟林卡)

思美传媒股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（钟林卡）
各位股东及股东代表：
作为思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”“思美传媒”）的独立董事，2024年本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和公司章程及《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽职的态度，谨慎、认真、负责、忠实地履行了独立董事的职责，出席了本人任职期间公司召开的相关会议，运用自身的专业知识，对公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，切实维护了公司、股东的利益。现将2024年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、基本情况
钟林卡：男，汉族，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历；历任重庆邮电大学教师、重庆林中空地艺术有限公司董事兼总经理、成都海瀚教育有限公司执行董事、四川师范大学视觉艺术学院董事兼常务副院长、四川师范大学美术学院副教授，电子科技大学成都学院艺术与科技学院院长。现任四川省平面设计师协会副理事长。2019年11月起任思美传媒独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况
（一）出席公司董事会和股东大会会议情况
2024年度，公司共计召开了10次董事会会议，1次年度股东大会和3次临时股东大会，本人出席董事会10次，通讯方式出席10次，出席股东大会3次，因工作原因1次请假股东大会。经核查，本人认为公司在2024年召集召开的董事会、股东大会均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024年度本人没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，均投出了赞成票。

（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议及履职情况
本人2024年初至2024年4月24日担任公司董事会提名委员会主任委员、薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员，2024年4月24日至2024年12月31日担任战略决策委员会委员。报告期内，本人利用自身专业知识，主动与公司决策层进行沟通，对公司在人员选聘、年度报告相关、续聘会计师事务所等方面给予建议。具体会议出席及履职情况如下：
委员会名 召开会议次数 实际出席 会议内容 履职情况
称 次数
关于审查免去李子木董 报告期的任职期内，本人作为董事
事会秘书、副总经理职务 会提名委员会主任委员，出席了全
提名委员 的议案 部委员会会议，未有委托他人出席
会 2 2 和缺席情况，对免去公司高管职
关于审查公司补选第六
届董事会独立董事的议 务、补选独立董事进行了审查，切
案 实履行了提名委员会委员的职责。
审查公司 2023 年年度报
告及其摘要、2023 年度
财务决算报告、2023 年 报告期内，本人作为董事会审计委
度利润分配预案、公司 员会委员，出席了全部委员会会
2023 年度内部控制评价 议，未有委托他人出席和缺席情
报告、控股股东及其关联 况。切实履行职能，根据企业实际
审计委员 方资金占用情况的专项 状况，审核公司财务信息及披露状
会 1 1 说明、2023 年度计提资 况，监督内部控制制度的完善与执
产减值准备、对会计师事 行过程，对审计机构所提供的审计
务所 2023 年度履职情况 意见进行细致审查，了解年度审计
评估报告和履行监督职 工作计划及审计工作进程，充分发
责情况报告、2023 年度 挥审计委员会委员的作用。
内 部 审 计 工 作 报 告 及
2024 年度审计计划的议
案
本人任期内未召开战略决策委员会会议、薪酬与考核委员会会议。
本人任职期间出席独立董事专门会议，积极参与研究讨论公司日常关联交易事项，勤勉尽责地履行了独立董事的职责，具体会议出席及履职情况如下：
会议名称 召开会议次数 实际出席 会议内容 履职情况
次数
报告期的任职期内，本人作为独立
关于确认 2023 年度日常 董事，出席了独立董事专门会议，
独立董事 1 1 关联交易及预计 2024 年 未有委托他人出席和缺席情况，对
专门会议 度日常关联交易的议案 确认 2023 年度关联交易及预计
2024 年度关联交易进行审议，切
实履行了独立董事的职责。
（三）行使独立董事职权的情况

2024年度本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会，未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，通过视频会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人持续关注和参与中小投资者权益保护工作，进一步督促公司丰富投资者全面了解公司情况的渠道，促进公司透明度持续提升。同时积极学习相关法律法规和规章制度，提高履行职责的能力，切实加强对公司和投资者利益的保护意识。
（六）对公司现场工作的情况
2024年度，本人累计现场履职时间达15天，多次开展现场调研工作，前往公司重要子公司实地考察调研，与公司管理层面对面进行深入沟通交流，全面了解、持续关注公司的生产经营、财务管理、关联交易、资金往来、内部控制等情况，关注公司所处行业情况，了解外部环境及市场变化对公司的影响，及时向公司管理层提出合理化的意见和建议。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、2024年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及公司章程的规定，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第六届董事会第十二次会议及2023年年度股东大会审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》，本人认为公司
2023年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在一定差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司的独立性。本次预计2024年日常关联交易事项符合公司经营发展需要，遵循公平、公正、诚信的市场原则，交易定价方式和定价依据客观，符合公司和全体股东的利益，未发现影响公司的持续经营能力及独立性情形，未发现有侵害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益情形。公司董事会审议和表决相关事项的程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，关联董事、股东均已回避表决，程序合法有效。
（二）披露财务会计报告及年度报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司财务状况、经营成果及内部控制的实施情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司年度报告签署了书面确认意见，审议披露程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定要求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
（三）关于公司补选独立董事及聘任高级管理人员事项
公司第六届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过了关于公司补选独立董事事项，本人审查了两名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等内容，没有发现其有中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的情况，具有独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。董事会对独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，没有损害全体股东，尤其是中小股东的权益。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关于聘任公司高级管理人员事项