国睿科技:国睿科技股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600562 证券简称：国睿科技 公告编号：2025-010
国睿科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、概述
2023 年 12 月发布的《公司法》自 2024 年 7 月 1 日正式实施。2024 年 12
月，中国证监会发布《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》公告，
要求上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前，按照《公司法》《国务院关于实施<中
华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》及证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。
国睿科技股份有限公司（简称公司）第九届董事会、监事会三年任期已届满，
具体内容详见公司 2025 年 2 月 15 日在上海证券交易所网站披露的《关于董事会
及监事会延期换届的提示性公告》。公司拟落实证监会的上述规定，在进行董事会换届选举工作的同时，完成公司内部监督机构设置的调整工作，取消监事会设置，由公司董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，并同步修订《国睿科技股份有限公司章程》（简称《公司章程》）、《国睿科技股份有限公司股东大会议事规则》（简称《公司股东会议事规则》）、《国睿科技股份有限公司董事会议事规则》（简称《公司董事会议事规则》），废止《国睿科技股份有限公司监事会议事规则》。在公司第十届董事会风险管理与审计委员会成立之前，公司第九届监事会继续遵守证监会原有制度规则中关于监事会的规定。
二、《公司章程》本次修订要点
1.取消监事会设置，《公司章程》中删除“监事会”章节，同时规定由董事会风险管理与审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
2.在“股东和股东会”一章中，新增了“控股股东和实际控制人”一节内容，明确了控股股东及实际控制人行为规范等要求。

3.在“董事会”一章中，新增了“独立董事”“董事会专门委员会”两节内容，明确了独立董事、专门委员会的功能作用、职责等内容。
4.统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，删除“监事会”、“监事”相关表述等。
《公司章程》《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》具体修改详见附件。三项制度已经公司董事会审议通过，经公司股东会审议批准后生效。
附件一：《公司章程》修订对照表
附件二：《公司股东会议事规则》修订对照表
附件三：《公司董事会议事规则》修订对照表
特此公告。
国睿科技股份有限公司董事会
2025 年 4 月 19 日
附件一
《国睿科技股份有限公司章程》
修订对照表
原条款 修订后的条款
全文“股东大会” 修改为“股东会”
全文“监事会” 修改为“风险管理与审计委员会”
全文“监事” 删除“监事”
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护国睿科技股份有 第一条 为维护国睿科技股份有
限公司、股东和债权人的合法权益， 限公司、股东、职工和债权人的合法规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》(以下简称《公司 《中华人民共和国公司法》(以下简称法》)、《中华人民共和国证券法》(以 《公司法》)、《中华人民共和国证券下简称《证券法》)、《上市公司章程 法》(以下简称《证券法》)和其他有指引》和其他有关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 董事长为代表公司执行
人。 事务的董事，担任公司法定代表人，
并依法登记。
担任法定代表人的董事辞任的，
视同辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表
人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因为执行职务造成
他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者
本章程的规定，可以向有过错的法定
代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之 第十一条本章程自生效之日
日起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力。依据本章程，股东可章程，股东可以起诉股东，股东可以 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理公司可以起诉股东、董事、监事、总 人员。
经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务负责人。 财务负责人、董事会秘书和本章程规
定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围 第二章 经营宗旨和范围
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的 公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。 每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格应当相同；认购人所或者个人所认购的股份，每股应当支 认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值，每股面值 1 元。 人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或者公司的子
司(包括公司的附属企业)不以赠与、 公司（包括公司的附属企业）不得以垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 赠与、垫资、担保、借款等形式，为购买或者拟购买公司股份的人提供任 他人取得本公司或者其母公司的股
何资助。 份提供财务资助。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和
展的需要，依照法律、法规的规定， 发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会作出决议，可以采用下列方
下列方式增加资本： 式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股； (三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本； (四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中 (五)法律、行政法规及中国证监
国证监会批准的其他方式。 会规定的其他方式。
实施股东大会通过的增资扩股方
案后，本章程有关注册资本、总股本
及股本结构即作相应的调整。
第二十四条 公司在下列情况下， 第二十五条 公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章 司股份。但是，有下列情形之一的除
和本章程的规定，收购本公司的股份： 外：
（一）减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他 (二)与持有本公司股份的其他公
公司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 (三)将股份用于员工持股计划或
或者股权激励; 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 (四)股东因对股东会作出的公司
公司合并、分立决议持异议，要求公 合并、分立决议持异议，要求公司收
司收购其股份的； 购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司 (五)将股份用于转换公司发行的
发行的可转换为股票的公司债券; 可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 (六)公司为维护公司价值及股东
及股东权益所必需。 权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
(一)证券交易所集中竞价交易方 或者法律、行政法规和中国证监会认
式； 可的其他方式进行。
(二