凤竹纺织:独立董事专门会议制度

福建凤竹纺织科技股份有限公司
独立董事专门会议制度
第一条 为充分发挥独立董事职能，进一步完善福建凤竹纺织科技股份有限公司（以下简称公司）的治理结构，充分发挥公司独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和《福建凤竹纺织科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《福建凤竹纺织科技股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他任何职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的会议，独立董事应当定期或不定期组织召开。独立董事专门会议对所议事项进行独立研讨，从维护公司整体利益和保护中小股东合法权益角度进行思考判断，并形成讨论意见。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事行使以下特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
第五条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第六条 除审议本制度第四条、第五条事项外，独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第七条 公司召开独立董事专门会议，原则上应当于会议召开前二天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话、邮件或者其他口头方式发出会议通知（不受上述提前二天发出会议通知的时间限制），但召集人应当在会议上做出说明。
第八条 独立董事专门会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式；
（二）参会人员；
（三）会议拟讨论或审议的议题；
（四）会议联系人和联系方式；
（五）会议通知的日期。
第九条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。会议形式采用通讯方式召开的，独立董事在专门会议决议上签字即表明其出席了独立董事专门会议并同意会议决议内容。
独立董事专门会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十一条 独立董事专门会议由半数以上的独立董事出席方可举行，独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员应独立董事要求，应当列席独立董事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。出席会议的独立董事和列席会议的人员对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第十二条 独立董事专门会议的表决实行一人一票，会议审议事项经全体独立董事过半数同意后方可通过。
第十三条 独立董事对独立董事专门会议所讨论事项发表的意见应当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）所讨论事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
（三）所讨论事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
如独立董事对所讨论事项出具书面独立意见的，应当对出具的独立意见签字确认，并及时报告董事会。
第十四条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映独立董事对审议事项提出的意见。独立董事应当对会议记录签字确认。
会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次、会议召开的方式、日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）独立董事出席会议和缺席及委托出席情况，会议列席人员姓名（如有）；
（三）会议审议的议案、每位独立董事对有关事项的发言要点和主要意见；
（四）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（五）独立董事发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍；
（六）与会独立董事认为应当记载的其他事项。
第十五条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在独立董事专门会议召开前提供公司运营情况资料，组织或者配合开展实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定专门人员协助独立董事专门会议的召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十六条 独立董事专门会议应当设会议档案，包括会议通知、会议材料、独立董事
代为出席的授权委托书、经与会独立董事签字确认的会议决议、会议记录等。
第十七条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告应当包括其参与独立董事专门会议工作情况。
第十八条 独立董事专门会议档案由公司董事会办公室负责保存，保存期限不少于十年。
第十九条 本制度自公司董事会决议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十条 本制度所称“以上”“以下”包含本数，“过”不含本数。
第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议。
第二十二条 本制度解释权归属公司董事会。
福建凤竹纺织科技股份有限公司
2025 年 4 月 21 日