德赛电池:2024年度独立董事述职报告(吴黎明)

深圳市德赛电池科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
（吴黎明）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2024年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、工作履历、专业背景以及兼职情况
吴黎明，工学硕士，教授。1981年1月起在广东工业大学（前身为广东机械学院）任职，历任机械系教师、机电教研室主任、副教授、研究所所长、教授、信息工程学院副院长等职，现任广东工业大学教授、机电工程学院系主任；2019年11月至今，任公司独立董事。
2、独立性说明
作为公司独立董事，本人未在公司及其附属企业担任除独立董事以外的任何职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
本人对独立性情况进行了自查，确认本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。并将自查情况提交董事会，董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、独立董事 2024 年度履职情况
1、出席董事会和股东会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，按时出席相关会议。公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。本人对公司各项议案均投了同意票，无反对、弃权的情形。

姓名 本报告期应 本报告期亲 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未
出席次数 自出席次数 亲自出席会议
吴黎明 6 6 0 0 否
报告期内，公司共召开2次股东会，本人均列席参会。
2、出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
本人作为提名委员会主任委员和战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会委员，严格按照公司《董事会专门委员会实施细则》和《独立董事工作制度》的要求，本着勤勉尽责的原则，认真履行工作职责。
2024年度，本人出席董事会各专门委员会和独立董事专门会议情况如下：
姓名 出席审计委员会 出席提名委员会 出席薪酬与考核 出席独立董事专
会议次数 会议次数 委员会会议次数 门会议次数
吴黎明 6 2 2 2
3、行使独立董事特别职权的情况
2024年度，作为公司独立董事，对于公司报送的各类文件本人均认真仔细阅读，并持续关注公司的经营状况以及政策变化对公司的影响。在对公司经营管理、规范运作等情况深入了解的前提下，适时提出合理化建议，助力公司董事会科学决策，保障公司持续健康发展。
2024年度，作为公司独立董事，本人没有提议召开董事会；没有提议聘任或解聘会计师事务所；没有独立聘请外部审计机构和咨询机构；没有向董事会提请召开临时股东会。
4、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人积极保持与公司内部审计机构及会计师事务所的日常沟通，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督。与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行了解，维护了审计结果的客观、公正。
5、现场办公及与公司配合情况
2024年度，本人累计现场工作时间达到15日，履职期间充分利用参加董事会、股东会、专门委员会会议、独立董事专门会议等机会到公司进行现场走访和考察，全面了解公司的经营情况和财务状况，与公司管理层和外审机构进行了充分的沟通和交流。始终保持勤勉独立，在保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
2024年任职期间，本人在履行独立董事职责、行使独立董事职权时，得到了公司董事会、高级管理人员等相关人员的配合和支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，为本人履职提供了便利条件，有效配合了独立董事的工作。

6、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
2024年度，本人积极与公司管理层保持沟通，关注公司生产经营状况，并持续关注公司的信息披露工作，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，监督公司的信息披露工作，确保信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
2024年度，根据公司实际情况，本人对公司的关联交易、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、变更会计师事务所、董事及高级管理人员任免等事项进行重点关注。对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间潜在重大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
1、关联交易
2024年度，本人对公司关联交易事项进行认真审核，定期对公司日常关联交易进行检查，重点关注关联交易的合法性和公允性，确保关联交易的公平、公正、公开。公司发生的关联交易符合公司生产经营实际需要，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平、公正、公开原则，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
对于应当披露的关联交易，本人通过参加独立董事专门会议等方式进行审议，具体情况如下：
（1）公司于2024年3月22日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于2024年度预计日常关联交易的议案》，公司预计2024年度与各关联方发生的日常关联交易总金额为10,940.00万元，在预计总金额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间调剂使用。本人作为公司独立董事，在审核相关材料的基础上，在独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议时出具了同意的审议意见。
（2）公司于2024年5月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子公司德赛矽镨提供财务资助暨关联交易的议案》，公司拟以自有资金向控股子公司德赛矽镨提供不超过人民币30,000万元的财务资助，德赛矽镨另一股东惠州市镨正投资有限公司未就本次财务资助事项提供同比例财务资助，但对上述借款按持股比例（30%）向公司承担连带保证责任担保。本人作为公司独立董事，在审核相关材料的基础上，在独立董事专门会议对该关联交易事项进行审议时出具了同意的审议意见。

2、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024年度，公司严格执行法律法规、公司章程及其他各项信息披露相关监管规定，及时有效地组织了《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告》及其摘要、《2024年一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年半年度财务报告》《2024年三季度报告》等各期财务会计报告及定期报告的编制工作。本人对公司提供的财务会计报告及各期定期报告中的财务信息进行了认真审核，与年审会计师就年度审计工作进行了充分沟通，审慎履行了相关审议职责，相关报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023年度财务决算报告》《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过。公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司相关信息的披露真实、准确、完整。
2024年度，公司依据企业内部控制规范体系的要求，在内部控制日常监督和专项监督基础上，组织开展了内部控制有效性的评价工作，编制了《2023年度内部控制自我评价报告》。本人与年审会计师沟通了公司内部控制审计情况，在审核相关资料的基础上，出具了同意的审议意见。
3、聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
鉴于公司原外部审计机构被暂停从事证券服务业务6个月，为确保公司2024年度财务报告审计、内部控制审计工顺利开展，公司拟变更会计师事务所，于2024年11月5日召开第十一届董事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，拟聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。本人对公司变更承办公司审计业务的会计师事务所事项进行了事前审查，在充分了解天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况、资格证照、诚信纪录等相关信息后，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行审计机构应尽的职责，认可其独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，基于独立判断出具了同意的审议意见。
公司本次选聘程序符合相关法律法规及公司《会计师事务所选聘制度》的规定，双方所约定的审计费用是根据审计工作量及公允合理的定价原则经协商确定，有利于保证公司审计工作的质量，不存在损害公司和股东利益的情形。
4、对外担保及关联方占用资金情况
2024年度，公司除对合并报表范围内的全资子公司及控股子公司提供担保外，不存在其他对外担保，亦不存在大股东及其附属企业和其他关联方资金占用情况。
公司严格遵守相关法律法规的要求，未为公司大股东及其附属企业提供担保。公司及子公司之间提供的担保事项均按照《公司章程》及相关法律法规的规定履行了必要的审批程序，公司及子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

5、提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员
2024年度，公司第十届董事会届满，开展换届选举工作。公司于2024年3月22日召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案》等议案。本人在审核相关材料的基础上，对事先提交公司提名委员会审议的《关于董事会换届选举的议案》《关于续聘何文彬先生为公司总经理的建议》出具了同意的审议意见。
公司于2024年4月22日召开第十一届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第十一届董事会董事长的议案》《关于续聘公司高级管理人员的议案》等议案。本人作为提名委员会主任委员，在认真审核经公司董事长提名的董事会秘书王锋先生以及经公司总经理提名的副总经理、财务总监罗仕宏先生的任职资格后，对拟提交公司第十一届董事会第一次会议审议的《关于续聘公司高级管理人员的议案》发表了同意的事前审查意见。
6、董事、高级管理人员的薪酬
公司制定了科学、合理、公平的董事、高级管理人员薪酬及绩效考核方案，相关薪酬的确定综合考虑了行业薪酬水平、公司实际情况、财务状况及个人职务贡献等因素，体现了与公司效益以及工作目标挂钩、与公司发展目标相适应的原则。2024年度，公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司经营绩效考核制度的规定，严格按照考核结果发放，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、参加培训和学习情况
2024 年度，本人主动学习深圳证券交易所《独立董事和审计委