菲达环保:浙江菲达环保科技股份有限公司关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产减值测试情况的公告

证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2025－021
浙江菲达环保科技股份有限公司
关于发行股份购买资产暨关联交易之标的资产
减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2022 年度完成发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称重大资产重组），公司按照《上市公司重大资产重组管理办法(2023 年修订）》（中国证券监督管理委员会令第 214 号）《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的有关规定，在重大资产重组事项业绩承诺期届满后对标的资产浙江富春紫光环保股份有限公司（以下简称紫光环保）进行了减值测试，现将有关情况汇报如下：
一、标的资产的基本情况
2022 年 1 月 5 日，本公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了重大资产
重组相关事项。重大资产重组方案包括：
(1) 发行股份购买资产
公司通过向杭州钢铁集团有限公司（以下简称杭钢集团）定向增发方式发行
人民币普通股（A 股）股票 152,317,067 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民
币 6.01 元，由杭钢集团以其所持有的紫光环保 62.95%股权作价认购。上述用于认购本次发行新股的股权价值以评估机构评估确定的评估值为准。发行后公司注
册资本为人民币 699,721,739.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 699,721,739
股。
此次交易前，本公司已持有紫光环保 35.00%的股份。此次交易完成后，紫光环保成为本公司的控股子公司，公司直接持有紫光环保 97.95%的股份。

(2) 募集配套资金
根据相关股份认购合同，公司确定向财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司等 21 个认购对象定向增发方式发行人民币普通股（A 股）股票
164,221,401 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 4.86 元，募集资金总额
为 798,116,008.86 元。发行后公司注册资本为人民币 863,943,140.00 元，每股面值 1 元，折股份总数 863,943,140 股。
公司重大资产重组事项已于 2022 年 4 月获得中国证券监督管理委员会（证
监许可〔2022〕810 号）核准。
公司重大资产重组方案中的发行股份购买资产以及募集配套资金部分已分
别于 2022 年 4 月及 2022 年 8 月实施完毕。公司已向杭钢集团发行人民币普通股
（A 股）股票 152,317,067 股，向财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司等 21 个认购对象发行人民币普通股（A 股）股票 164,221,401 股，并办理了
证券登记手续。
二、标的资产业绩承诺
根据本公司与杭钢集团签署的补偿协议，对业绩承诺指标及相应业绩补偿方案约定如下：
（一）盈利预测补偿期间及承诺净利润
盈利预测补偿期间为本次交易完成当年（期）及其后连续两个会计年度，即
2022 年、2023 年度、2024 年度。如本次交易未能如期在 2022 年度实施完成，
则前述业绩承诺补偿期间将顺延，补偿义务人需要顺延承诺，双方就此另行签订盈利预测补偿协议或补充协议。补偿义务人杭钢集团向公司承诺，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022 年、2023年和 2024 年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）乘以紫光环保对各子公司持股比例后的合计数分别不低于 12,032.72 万元、12,078.33 万元、12,423.73 万元。
（二）盈利补偿的计算方法
补偿义务人的补偿应为逐年补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。具体补
偿方式如下：每一盈利预测补偿期间，在本公司相应年度的年度报告（包括专项意见）披露之日起 10 个交易日内，按以下公式计算确定当期应补偿金额：当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内各年的承诺净利润数总和×拟购买交易资产作价－累积已补偿金额；杭钢集团在盈利预测补偿期间应当补偿的股份数量按照以下公式进行计算：
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份发行价格。如按照上述规定的计算方式计算出的补偿义务人股份补偿数量不足以补偿时，差额部分由补偿义务人以其自有或自筹现金补偿。
（三）盈利预测补偿的实施方式
每一盈利预测补偿期间若本公司在年报（包括专项意见）披露后的 10 个交易日内按盈利补偿的计算方法约定的公式计算确定的应补偿股份数量和应补偿的现金金额为正数，则补偿义务人协助本公司通知结算公司将其持有并应补偿股份数量转移至本公司董事会设立的专门账户进行单独锁定，该等被锁定股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利；本公司最终确定补偿义务人应补偿的股份数量和现金金额，并在 30 日内就补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。
若股份回购事宜经股东大会审议批准，由本公司以 1.00 元的总价定向回购上述本公司锁定专户中存放的补偿义务人全部补偿股份，并予以注销；若股份回购事宜未经股东大会审议批准，补偿义务人应将等同于上述应回购数量的股份按其他股东持有股份数量占股权登记日的本公司股本数量（扣除其他各交易对象持有的股份数后）的比例赠送给本公司其他股东。
依盈利补偿的计算方法确定补偿义务人需对本公司进行现金补偿的，补偿义务人应将现金补偿款一次汇入本公司指定的账户。
在全部盈利预测补偿期间届满后，本公司将对标的资产进行减值测试并编制减值测试报告，并聘请经杭钢集团书面认可的具有证券业务资格的会计师事务所对减值测试报告进行专项审核，并在盈利预测补偿期间最后一年的专项意见出具日后 30 个工作日内出具资产减值测试报告的专项审核报告。根据减值测试专项
审核报告，期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则补偿义务人应按照以下方法及方式另行补偿。另需补偿股份数额：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
（四）业绩承诺的继续履行
2024 年 2 月，杭钢集团下属全资子公司浙江省环保集团有限公司通过国有
股权无偿划转的方式受让杭钢集团持有的本公司 33.01%股权。无偿划转完成后，浙江省环保集团有限公司作为本公司的控股股东，承诺杭钢集团在《浙江菲达环保科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中对本公司所作出的《关于业绩补偿保障措施的承诺函》相关承诺由浙江省环保集团有限公司继续履行。
三、业绩承诺实现情况
紫光环保 2022-2023 年度承诺业绩完成情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并分别出具了文号为天健审〔2023〕1986 号、天健审〔2024〕1889号业绩承诺完成情况的专项审核报告；2024 年度承诺业绩完成情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了文号为信会师报字〔2025〕第 ZF10345号业绩承诺完成情况的专项审核报告。
经审核，紫光环保母公司及各污水处理项目子公司（除桐庐富春江紫光水务有限公司）2022 年、2023 年和 2024 年实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）累计 41,063.97 万元，超过各承诺期内的累计承诺净利润金额 36,534.78 万元，本次资产重组当中涉及的业绩承诺已全部履行完毕，杭钢集团、浙江省环保集团有限公司无须做出业绩补偿。
四、减值测试过程
根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，截至 2024 年 12
月 31 日标的公司股权对应的承诺期已满，本公司及交易对方对标的资产的价值进行资产减值测试。具体如下：
（一）本公司委托天源资产评估有限公司对标的公司截至 2024 年 12 月 31
日的股东全部权益价值进行估值。本次减值测试过程中，已向天源资产评估有限公司履行了以下程序：
1.已充分告知天源资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。
2.谨慎要求天源资产评估有限公司在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和天源资产评估有限公司原出具的《浙江菲达环保科技股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2021〕第 0411 号）的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分披露。
4.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
5.根据两次评估结果计算是否发生减值。
（二）标的资产评估情况
天源资产评估有限公司于2025年4月18日出具了标的公司股东全部权益价值减值测试评估项目资产评估报告。
根据《浙江菲达环保科技股份有限公司对利润补偿期末进行减值测试涉及的浙江富春紫光环保股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字
〔2025〕第 0304 号，紫光环保在评估基准日 2024 年 12 月 31 日的股东全部权益
评估值为 246,565.01 万元。
（三）标的资产分红情况
2022 年-2024 年期间，紫光环保向股东分红 57,750,000.00 元，其中本公司
购买的 62.95%股权部分对应分红 36,353,625.00 元。
（四）标的资产减值金额计算
单位：万元
项目 紫光环保 备注
标的资产股东全部权益评估价值 246,565.01 基准日 2024 年 12
月 31 日
收购比例 62.95%
本公司所持标的资产 62.95%股权对应的 155,212.67
评估价值
收购后本公司所持标的资产 62.95%股权 3,635.36
分红金额
考虑分红影响后本公司所持标的资产 158,848.03
62.95%股权的市场价值
购买标的资产的交易对价 91,542.56 基准日 2021 年 4 月
30 日
标的资产的减值额 未减值
五、测试结论
综上，本公司得出以下结论：截至 2024 年 12 月 31 日，紫光环保 62.95%股
权的评估价值为 155,212.67 万元，考虑收购后紫光环保向本公司分红，本公司所持紫光环保 62.95%股权的市场价值为 158,848.03 万元，高于购买时点交易对价 91,542.56 万元，未发生减值。
特此公告。
浙江菲达环保科技股份有限公司
董 事 会
2025 年 4 月 22 日