立方制药:2022年限制性股票激励计划解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所
关于合肥立方制药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划解除限售条件未成就
及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：合肥立方制药股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受合肥立方制药股份有限公司（以下称“公司”或“立方制药”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《合肥立方制药股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《合肥立方制药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下称《“ 激励计划（草案）》”）的规定，就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下称“本次激励计划”）首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的、本所律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就本次激励计划及与之相关的问题向有关管理人员作了询问或与之进行了必要的讨论。
本所律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和规范性文件，以及对立方制药本次激励计划所涉及有关事实的了解发表法律意见。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1、本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规和规范性文件，并且是基于本所对有关事实的了解和对有关法律、法规和规范性文件的理解作出的，对于出具本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者其他有关方出具的证明文件和口头确认；
2、本所及经办律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均不持有立方制药的股份，与立方制药之间亦不存在可能影响公正履行职责的其他关系；
3、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司激励计划的行为以及本次申请的合法性、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；
4、在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致；
5、本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的；
6、本所同意将本法律意见书作为公司实施激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实行激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得如下批准和授权：

1、2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，关联董事已回避表决。
2、2025 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并对本次回购注销发表了核查意见。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准、尚待按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
二、本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司提供的资料及公告文件，本次合计回购注销的限制性股票数量为1,078,318股，具体情况如下：
1、根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
根据公司提供的资料及公告文件，本次激励计划首次授予的激励对象中 2 人以及预留授予激励对象中 1 人离职，因此，公司拟回购并注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 38,944 股限制性股票。
2、根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件为以 2021 年净利润为基数，公司2024 年净利润增长率不低于 60%。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度业绩考核未达到上述业绩考核要求，解除限售条件未成就。因此，公司拟对剩余激励对象已获授但尚未解除限售的 1,039,374 股限制性股票进行回购注销。
（二）本次回购注销的价格及资金来源
1、本次回购注销的价格
（1）根据公司第五届董事会第二十次会议决议，由于公司 2024 年中期利润
分配预案的实施，本次激励计划的回购价格由 7.78 元/股调整为 7.58 元/股。
因此，对于前述因离职已不符合激励对象条件的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.58元/股；对于前述因公司层面2024年度业绩考核未达标，剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为7.58元/股加上银行同期存款利息之和。
（2）鉴于公司 2024 年度权益分配预案拟以公司当前总股本 191,260,500 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 3.00 元（含税），共计派发现金股利为 57,378,150 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。按照《激励计划（草案）》的相关规定，若该等权益分派在本次回购注销前完成，本次激励计划的回购价格将由 7.58 元/股调整为 7.28 元/股。
因此，若上述权益分派在本次回购注销前完成，对于前述因离职已不符合激励对象条件的激励对象，其已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 7.28元/股；对于前述因公司层面 2024 年度业绩考核未达标，剩余激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 7.28 元/股加上银行同期存款利息之和。
2、本次回购注销资金来源
根据公司提供的资料及公告文件，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
本所认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次回购注销尚待取得公司股东大会的批准、尚待按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。公司尚需根据相关法律法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，自经办律师签字及本所盖章后生效。（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于合肥立方制药股份有限公司2022 年限制性股票激励计划解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之签字盖章页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：
赵 洋
经办律师（签字）：
车继晗
经办律师（签字）：
李 梦
2025 年 4 月 18 日