中国银行:北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充法律意见书(一)

北京市金杜律师事务所
关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
致：中国银行股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，金杜接受中国银行的委托，作为中国银行本次发行的专项法律顾问，就中国银行本次发行事宜出具本补充法律意见书。
为本次发行，金杜已于 2025 年 4 月 17 日出具《北京市金杜律师事务所关于
中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。
根据上交所于 2025 年 4 月 18 日就本次发行出具的《关于中国银行股份有限
公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2025]111号）（以下简称《审核问询函》），本所就《审核问询函》中所载相关法律事项进行补充核查，并出具本补充法律意见书。
金杜在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中使用的定义与《法律意见书》相同。
本补充法律意见书仅供中国银行为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。

金杜同意将本补充法律意见书作为中国银行本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并愿意承担相应的法律责任。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关事项做了进一步核查，并补充了工作底稿，现补充说明并发表意见如下：
一、 《审核问询函》第 1 题 关于行政处罚
根据申报材料，报告期内，发行人及其子公司、分支机构存在被监管部门处罚的情况。
请发行人说明：相关行政处罚是否属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
根据发行人提供的行政处罚决定书、缴款凭证等相关资料及其说明，并经本
所律师核查，自 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日，发行人总行、境内各分
支机构以及境内一级控股子公司被境内监管部门处以单笔金额 10 万元（含）以上的罚款共计 316 笔，涉及金额共计 30,959.99 万元，占发行人及其控股子公司被境内监管部门处罚总金额 50%以上，具体情况如下：
1、被中国银保监会/国家金管总局及其派出机构处以罚款 230 笔，金额共计22,336.91 万元，主要处罚事由涉及信贷业务、银行卡业务、理财业务等问题。
截至本补充法律意见书出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，该等处罚均不涉及吊销金融许可证、责令停业整顿等可能严重影响发行人持续经营的重大事项，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重
损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
2、被中国人民银行及其派出机构处以罚款 24 笔，金额共计 6,180.54 万元，
主要处罚事由涉及反洗钱管理、支付结算管理、征信管理等问题。
其中，13 笔罚款金额合计 5,090.54 万元的处罚涉及《中华人民共和国反洗钱
法》《人民币银行结算账户管理办法》《中华人民共和国人民币管理条例》等相关规定，其中因反洗钱事由而被处罚的金额合计 3,288.49 万元，主要涉及相关主体未按照规定履行客户身份识别义务、与身份不明客户交易等事由，主要为业务管理问题，发行人不存在参与洗钱活动的主观恶意，未造成恶劣的社会影响，相关行为均不属于《中华人民共和国反洗钱法》第三十二条规定的情节特别严重的情形，相关主体未被责令停业整顿或者吊销其经营许可证。截至本补充法律意见书出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。该等处罚均不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
剩余 11 笔处罚不涉及反洗钱管理问题，其中 9 笔行政处罚、罚款金额合计 745
万元，主要处罚事由涉及支付结算管理、征信管理等问题。该等处罚不属于《中国人民银行行政处罚程序规定》第二十八条、第三十条规定的涉及较大数额罚款、吊销相关许可证、责令停业整顿的重大行政处罚。截至本补充法律意见书出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。剩余 2 笔处罚、罚款金额合计 345 万元，主要处罚事由涉及金融消费者权益保护管理、支付结算管理等问题，发行人不存在违反相关规定的主观恶意，相关被处罚行为未造成恶劣的社会影响，相关处罚不属于《中华人民共和国消费者权益保护法》第五十六条等规定的情节严重的情形，不涉及吊销相关许可证、责令停业整顿等可能严重影响发行人持续经营的重大事项。截至本补充法律意见书出具之日，该等罚款均已
足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
3、被外汇管理部门处以罚款 54 笔，金额共计 2,257.20 万元，主要处罚事由
涉及结汇、售汇等外汇业务、外汇账户管理等问题。
截至本补充法律意见书出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，该等处罚均不涉及暂停或者停止经营结汇、售汇业务、暂停或者停止经营外汇业务或者吊销相关外汇业务许可证等可能严重影响发行人持续经营的重大事项，不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域，亦不涉及欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、操纵市场等情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
4、被市场监督管理部门处以罚款 5 笔，金额共计 127.10 万元，主要处罚事由
为业务收费问题。截至本补充法律意见书出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。根据相关处罚决定书，该 5 笔行政处罚均适用从轻处罚，相关处罚机关均未认定相关行为属于情节严重的情形。该等处罚不属于严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
5、被其他监管部门处以罚款 3 笔，金额共计 58.24 万元，主要处罚事由涉及
项目建设管理、安全管理等问题。截至本补充法律意见书出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改，该等处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形，不属于严重损害投资者合法权益或者社会
公共利益的重大违法行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍，不属于影响本次发行的重大违法行为。
经本所律师核查，上述行政处罚种类主要为罚款，截至本补充法律意见书出具之日，该等罚款均已足额缴纳，相关被处罚行为均已进行整改。上述处罚未导致发行人或其境内分支机构、境内一级控股子公司之合法存续受影响或业务经营所需之批准、许可、授权或备案被撤销，包括但不限于被吊销《金融许可证》或营业执照等重大后果，不属于《证券发行注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第 18 号》第二项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上述罚款总金额占发行人最近一期经审计净利润的比例很低；根据发行人最近三年的内部控制审计报告及发行人说明，发行人内部控制制度健全，内部控制的有效性不存在重大缺陷，上述行政处罚并未对发行人整体的业务开展及持续经营产生重大不利影响。
综上，金杜认为，该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、 《审核问询函》第 2 题 关于诉讼仲裁
根据申报材料，发行人及下属子公司存在相关未决诉讼。
请发行人说明：报告期内公司作为被告或被申请人的未决诉讼或仲裁情况，是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响，相关预计负债计提是否充分。
请保荐机构、申报会计师和发行人律师核查并发表明确意见。
（一）发行人作为被告、被申请人的诉讼、仲裁情况
根据发行人提供的起诉书、裁判文书等法律文书及其说明，并经本所律师核
查，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人总行、境内各分支机构以及境内一级控股子
公司作为被告、被申请人在境内法院、仲裁机构进行的、单笔争议标的（本金）在 1 亿元以上的、尚未了结的重大诉讼、仲裁案件共 5 宗，涉案本金金额约人民
币 269,861.80 万元，占发行人作为被告、被申请人的在境内法院、仲裁机构进行的涉诉案件总金额 50%以上。
（二）是否对公司日常经营、财务状况产生重大不利影响
上述案件案由分别为金融委托理财合同纠纷、营业信托纠纷、确认合同无效纠纷、侵权责任纠纷、金融不良债权转让合同纠纷，均系发行人从事主营业务产生的纠纷。上述案件涉案本金金额约人民币 269,861.80 万元，约占发行人 2024 年末经审计归属于母公司所有者权益的 0.096%，占比较小，不会对发行人日常经营、财务状况产生重大不利影响。
金杜认为，上述案件涉案本金金额占发行人 2024 年末经审计归属于母公司所有者权益的比例较小，且均为发行人正常业务经营过程中所产生的经济纠纷，上述案件不会对发行人日常经营、财务状况产生重大不利影响。
本补充法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中国银行股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
周宁
柳思佳
单位负责人：
王玲
二〇二五年 月 日