劲拓股份:广东竞德律师事务所关于公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的法律意见书

广东竞德律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个 归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二五年四月
深圳市福田区竹子林紫竹六道路敦煌大厦 1 栋 11 层
电话:0755-82947600 电子邮箱:jd@jdlawyer.pro

广东竞德律师事务所
关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个 归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
致：深圳市劲拓自动化设备股份有限公司
广东竞德律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市劲拓自动化设备股份有限公司（以下简称“劲拓股份”或“公司”）的委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，就劲拓股份本次激励计划授予价格调整额（以下简称“本次授予价格调整”）、第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项（以下简称“本次未归属及作废”）事项出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，并基于对有关事实的了解和对相关规定的理解发表法律意见。
2．公司已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件材料均已向本所披露；其向本所律师提供的所有文件以及所作的陈述和声明均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；其所提供的有关副本材料或者复印件与原件一致。

3．本法律意见书仅供公司为本次未归属及作废之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的事实和文件资料进行了核查、验证，现出具法律意见如下：
一、本次授予价格调整、本次未归属及作废事项的批准和授权
（一）2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的议案》等。同日，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
（二）2022 年 10 月 17 日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过
了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等。
（三）2022 年 10 月 18 日至 2022 年 10 月 27 日，公司内部公示本次激励
计划激励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2022 年 10 月 27 日，公司披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 10 月 27 日，公司披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2022 年 11 月 3 日，公司召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2022 年 11 月 3 日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（七）2022 年 11 月 3 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划的激励对象名单出具了相关核查意见。
（八）2024 年 5 月 6 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。关联董事在审议本议案时回避表决。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次限制性股票作废事项无需提交股东大会审议。
（九）2024 年 5 月 6 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过
了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
（十）2025 年 4 月 21 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通
过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。关联董事在审议本议案时回避表决。
根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，本次授予价格调整及限制性股票作废事项无需提交股东大会审议。

（十一）2025 年 4 月 21 日，公司召开第五届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票的议案》。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲拓股份本次授予价格调整、本次未归属及作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关要求。
二、本次授予价格调整的具体情况
（一）调整事由
公司 2024 年 5 月 13 日召开的 2023 年度股东大会审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案的议案》，分配方案为：以公司总股本 242,625,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.25 元（含税），共计派发现金红利人民币 30,328,225.00 元（含税），不送红股，不转增股本。股权登记日为
2024 年 5 月 21 日，除权除息日为 2024 年 5 月 22 日。
公司 2024 年 8 月 26 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于 2024 年中期现金分红方案的议案》，分配方案为：以公司总股本 242,625,800股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.80 元（含税），共计派发现金红利人民币 92,197,804.00 元（含税），不送红股，不转增股本。股权登记日
为 2024 年 9 月 3 日，除权除息日为 2024 年 9 月 4 日。
（二）限制性股票授予价格调整方法
上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，自激励计划公告之日起至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司发生派息事项，应当对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须为正数。
（三）调整结果
根据上述调整方法，公司 2022 年限制性股票激励计划调整后授予价格=P0-V=8.29-0.125-0.380=7.785 元/股。本次调整后，公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格由 8.29 元/股调整为 7.785 元/股。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲拓股份本次授予价格调整符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《激励计划（草案）》的相关要求。
三、本次未归属及作废的具体情况
（一）公司层面业绩考核目标未达成，第二个归属期限制性股票作废失效
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划第二个归属期公司层面业绩考核目标为“同时满足以下条件：1、以 2019 年-2021 年营业收入均值、2022 年营业收入值两者孰高为基准，2024 年营业收入增长率不低于 6%；2、以 2022 年半导体专用设备业务营业收入值为基准，2024 年半导体专用设备业务营业收入增长率不低于150%，且2024年半导体专用设备业务营业收入值不低于7,500.00万元。”根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市劲拓自动化设备股份有
限公司 2024 年度审计报告》（中喜财审 2025S01294 号），公司 2024 年度营业收
入为 72,874.64 万元，较对照期营业收入未实现增长；半导体专用设备业务 2024年度营业收入未达 7,500 万元。综上所述，公司 2024 年度经营业绩不满足公司授予的限制性股票在第二个归属期的公司层面业绩考核目标，第二个归属期归属条件未成就；根据《激励计划（草案）》的相关规定，所有激励对象已获授的激励计划第二个归属期 68.1354 万股限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（二）本次激励计划部分激励对象离职，其已获授予未归属的第三个归属期限制性股票作废失效
截至 2025 年 4 月 11 日，公司激励计划剩余的 75 名激励对象中，累计共计
25 人已离职。根据公司《激励计划（草案）》的有关规定，该等激励对象已获授予未归属的第三个归属期合计 27.3300 万股限制性股票全部作废失效。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲拓股份本次未归属及作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《激励计划（草案）》的相关要求。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，劲拓股份本次授予价格调整、本次未归属及作废事项已取得必要的批准和授权，劲拓股份本次授予价格调整的具体情况、本次未归属及作废的原因、数量符合《管理办法》等有关法律法规的规定及《激励计划（草案）》的相关要求。
本法律意见书一式叁份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《广东竞德律师事务所关于深圳市劲拓自动化设备股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期未达归属条件及作废部分限制性股票事项的法律意见书》之签字盖章页）
广东竞德律师事务所
（盖章）
负责人： 经办律师：
纪超 纪 超
经办律师：
贾正新