华北制药:关于控股子公司定向减资的公告

证券代码：600812 股票简称：华北制药 编号：临 2025-019
华北制药股份有限公司
关于控股子公司定向减资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：华北制药股份有限公司（以下简称“公司”）、公司所属控股子公司华北制药华胜有限公司（以下简称“华胜公司”）与建信金融资产投资有限公司（以下简称“建信投资”）拟签署《华北制药股份有限公司、华北制药华胜有限公司与建信金融资产投资有限公司关于华北制药华胜有限公司之定向减资协议书》（以下简称“《定向减资协议书》”），实施华胜公司定向减资，定向减资完成后建信投资退出华胜公司，建信投资的持股比例由原来的 47.7389%降为 0%，减资对价拟定为 3 亿元（具体金额以最终签署之协议为准）。
本次交易不构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2025 年 4 月 23 日，公司召开第十一届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于控股子公司定向减资的议案》，同意公司、华胜公司与建信投资签署《定向减资协议书》，实施华胜公司定向减资，定向减资完成后建信投资退出华胜公司，建信投资的持股比例由原来的 47.7389%降为 0%，减资对价拟定为 3 亿元（具体金额以最终签署之协议为准）；由华胜公司以
现金方式支付给建信投资，资金来源为自有资金。减资完成后，公司持有华胜公司 100%股权，华胜公司成为公司的全资子公司。
本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项无需提交公司股东大会审议。
（一）前次市场化债转股概述
2020 年 6 月 29 日，公司、华胜公司与建信投资分别签署了《建信金
融资产投资有限公司对华北制药华胜有限公司之增资协议》《关于华北制药华胜有限公司之股东协议》，公司引进建信投资对公司所属子公司华胜公司增资实施市场化债转股，增资金额 3 亿元，并约定建信投资投资期间的业绩承诺、分红及退出安排。增资完成后，建信投资持有华胜公司47.7389%股权，公司仍为华胜公司的控股股东，仍然拥有对华胜公司的实际控制权。
具体内容可详见公司于 2020 年 6 月 30 日在《上海证券报》《中国证
券报》及上海证券交易所网站披露的临 2020-039 号公告。
（二）本次交易概述
本次减资由建信投资单方进行减资，华胜公司的注册资本按照建信投资持股比例相应减少注册资本 11,336.79 万元，减资后华胜公司的注册资本为 12,410.72 万元。经公司、华胜公司与建信投资协商一致，以 2025 年
7 月 1 日为基准日，减资对价拟定为 3 亿元（具体金额以最终签署之协议
为准），由华胜公司以现金方式支付给建信投资，资金来源为自有资金。减资完成后，建信投资退出华胜公司，公司持有华胜公司 100%股权，华胜公司成为公司的全资子公司。公司、华胜公司与建信投资拟签订《定向减资协议书》确定各方权利义务。
为提高决策效率，拟提请公司董事会授权公司经理层签署定向减资协
议等相关法律文件以及办理与本次交易相关的后续事宜。
二、交易对方情况介绍
（一）建信投资基本情况
公司名称：建信金融资产投资有限公司
统一社会信用代码：91110102MA00GH6K26
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区金融大街甲 9 号楼 16 层 1601-01 单元
法定代表人：谢瑞平
注册资本：2,700,000 万元人民币
成立日期：2017 年 07 月 26 日
经营范围：许可项目:非银行金融业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）股东情况
建信投资控股股东为中国建设银行股份有限公司，其持有建信投资100%股权。
（三）主要业务情况
建信投资顺势而生于国家供给侧结构性改革的背景下，由银保监会批准设立、主要从事市场化债转股及配套支持业务的非银金融机构。公司为中国建设银行股份有限公司全资设立的一级子公司。
建信投资成立以来，在投资、募资、股权管理、股权退出等多方面积极探索和实践，首创发股还债的“建行模式”，签约首单央企、国企、民企债转股项目，设计并推动发行市场首单债转股专项理财产品和首单债转
股投资计划，完成市场首单债转股资产转让交易等。市场化债转股业务在同业中始终领航前行，受到监管部门和社会各界的广泛认可。作为股权投资的专业机构，建信投资始终牢牢抓住市场化债转股业务核心，坚持价值投资，不断提升股权投资专业能力，做大做实业务规模，做强做优投资项目，努力保持行业领先优势。
三、减资标的基本情况
（一）华胜公司基本情况
公司名称：华北制药华胜有限公司
统一社会信用代码：91130182601702614Y
类型：其他有限责任公司
住所：石家庄经济技术开发区扬子路 8 号
法定代表人：程启东
注册资本：23,747.51 万元人民币
成立日期：1995 年 05 月 04 日
经营范围：生产无菌原料药、原料药（凭药品生产许可证展开经营范围）；医药中间体、原料药的销售；医药咨询服务；药品的研发服务、技术咨询服务；货物和技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的货物及技术除外）；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本次减资前股权结构：公司持股比例 52.2611%，建信金融资产投资有限公司持股比例 47.7389%。
（二）主要财务指标：
单位：万元
指标 2021 年末/2021 2022 年末/2022 2023 年末/2023 2024 年末/2024
年度 年度 年度 年度

资产总额 99,107 87,867 88,303 87,147
负债总额 44,432 33,385 32,791 31,951
净资产 54,675 54,482 55,512 55,196
营业收入 31,711 34,781 34,852 36,047
净利润 3,800 3,503 4,129 3,442
扣除非经常性
损益后的净利 3,478 3,340 3,810 3,122
润
资产负债率 45% 38% 37% 37%
三、减资方案
公司、华胜公司与建信投资拟签署《定向减资协议书》，实施华胜公司定向减资，定向减资完成后建信投资退出华胜公司，建信投资的持股比例由原来的 47.7389%降为 0%，减资对价拟定为 3 亿元（具体金额以最终签署之协议为准），减资完成后华胜公司的注册资本为 12,410.72 万元。同时，为提高决策效率，拟提请公司董事会授权公司经理层签署定向减资协议等相关法律文件以及办理与本次交易相关的后续事宜。
四、定价依据
本次减资对价将参考《关于华北制药华胜有限公司之股东协议》（编号：JXHY-HS-002）退出安排相关条款及华胜公司股权评估价值，经公司、
华胜公司与建信投资协商一致确定，以 2025 年 7 月 1 日为基准日，减资对
价拟定为 3 亿元（具体金额以最终签署之协议为准）。
五、《定向减资协议书》的主要内容
公司、华胜公司与建信投资拟签署《定向减资协议书》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：建信金融资产投资有限公司

乙方：华北制药股份有限公司
丙方：华北制药华胜有限公司
（二）减资方案
1.注册资本变更：华胜公司注册资本减少 11,336.79 万元，由23,747.51 万元减少至 12,410.72 万元。减资后，建信投资退出华胜公司，公司的持股比例变更为 100%，华胜公司变更为公司全资子公司。
2.经各方协商一致同意，以 2025 年 7 月 1 日为基准日，华胜公司最终
应支付减资价款为人民币 30000.00 万元（大写：人民币叁亿元整）。
3.减资价款由华胜公司以现金方式，不晚于 2025 年 7 月 1 日支付给建
信投资。华胜公司应当按照本条款约定如期将减资价款支付至建信投资账户。
（三）减资程序
1.股东会决议：华胜公司将召开股东会，决议按照约定的减资方案对华胜公司实施定向减资。
2.华胜公司将编制资产负债表及财产清单，并将在股东会作出决议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。华胜公司应在公告结束后按本协议约定支付减资价款，并于支付完毕减资价款后 30 日内办理公司登记变更手续。
3.华胜公司应在支付完毕减资价款后，及时召开股东会免除建信投资派出的董事监事，并于股东会决议作出之日起 30 日内办理变更登记手续。
（四）权利义务
1.建信投资和公司应配合华胜公司办理减资手续，签署相关文件。
2.建信投资承诺收到全部减资价款之日起，不再享有其作为华胜公司股东的权利，同时不再承担股东义务。

3.各方因本次减资所产生的税费由各方各自承担。
4.华胜公司应依约按时足额向建信投资支付减资价款。
（五）保密条款
1.无论建信投资与公司及华胜公司之间是否存在保密协议，建信投资对在投资华胜公司前及期间获悉的关于公司及华胜公司的非公开信息均承担保密义务。该等非公开信息无论是否被标记为保密信息均纳入保密义务范围。该等非公开信息包括但不限于公司及华胜公司的资产信息、财务账簿、记账凭证、财务报表、财务制度、合同、商业计划、会议决议、工艺流程、菌种等在内的专有技术、技术信息、经营信息等任何信息。
2.建信投资应当对其获悉的非公开信息采取保密措施，且该等保密措施不得低于其用以保护其本身的专有、秘密或保密信息的谨慎标准。
3.建信投资对前述非公开信息承担的保密不因本协议的签署履行或终止而终止，保密期限直至前述非公开信息合法公开之日止。
4.建信投资应当确保其雇员、代理、咨询顾问、向华胜公司委派的董事等因参与投资华胜公司项目而获悉公司及华胜公司非公开信息的人员按照本协议及各方之间达成的其他保密协议履行保密义务。上述人员未遵守保密义务给权